DOEPE 14/06/2019 ° pagina ° 20 ° Poder Executivo ° Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCVI • NÀ 112
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 14 de junho de 2019
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Valores em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) DO ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A.
pela Companhia e outros softwares e aplicativos utilizados para suporte no desenvolvimento de projetos, desenhos e construção dos 17. Obrigações Trabalhistas e Encargos a Pagar
navios e plataformas; (b) O intangível em andamento reflete basicamente o investimento efetuado na atualização do software utilizado
Controladora e consolidado
atualmente pela Companhia, visando torná-lo totalmente integrado entre as áreas de operação e administração da Companhia.
31/12/2018
31/12/2017
13. Partes Relacionadas
INSS e FGTS a recolher
1.881
2.893
Fornecedores Adiantamentos Adiantamento para Futuro Provisão para férias e encargos
14.557
20.729
(a)
de clientes (b)
Aumento de Capital Provisão para Reestruturação (a)
Controladas
55.800
–
EAS International
20.304
993.738
– Outros
5.769
1.627
Acionistas
Total
78.007
25.249
Camargo Correa Naval Participações S/A.
–
–
25.313
(a) Provisão referente ao processo de reestruturação da Companhia. A previsão da Administração é que os desembolsos ocorram ao
Queiroz Galvão Naval S/A
–
–
25.314
20.304
993.738
50.627 longo do próximo exercício social. A contrapartida está registrada na rubrica “despesas gerais e administrativas” na demonstração do
Total Controladora em 31 de dezembro de 2018
14.786
993.738
50.627 resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
Total Controladora em 31 de dezembro de 2017
(a) Refere-se a venda de materiais e equipamentos da controlada EAS Inc. para o EAS, no contexto da construção das plataformas de 18. Provisão para Riscos Fiscais, Trabalhistas, Cíveis e Ambientais
perfuração mencionadas abaixo. (b) Refere-se a adiantamentos por conta dos contratos de construção das plataformas de perfuração A Administração, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, que procederam com análise individual dos processos impetrados
para a controlada EAS Inc. Para maiores detalhes, vide nota explicativa 28. Remuneração do pessoal-chave da Administração da
contra a Companhia e sua controlada e suportado por opinião de seus consultores jurídicos, foram constituídas provisões no passivo não
Companhia: A remuneração total paga aos administradores totalizou R$7.604 (R$6.040 em 2017). A Companhia não concede benefícios
circulante, para riscos com perdas consideradas prováveis, conforme demonstrado a seguir:
pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios não atrelados a vigência do contrato de trabalho.
Controladora e consolidado
31/12/2018
31/12/2017
24.800
16.412
2.444
–
17.702
10.534
44.946
26.946
14. Fornecedores
Serviços contratados
Matéria-prima
Outros (a)
Total
Passivo circulante
Passivo não circulante
(a) Vide nota explicativa 28.
15. Empréstimos e Financiamentos
Controladora
31/12/2018 31/12/2017
52.583
10.888
20.333
101.895
11.960
21.604
84.876
134.387
50.292
119.494
34.584
14.893
Consolidado
31/12/2018 31/12/2017
52.583
10.888
20.333
101.895
148.381
159.416
221.297
272.199
104.007
159.226
117.290
112.973
Cíveis
Tributárias
Trabalhistas
Total
Cíveis: Refere-se principalmente a ação ordinária de cobrança com indenização por danos morais, materiais e lucros cessantes movida
por ex-prestador de serviços, sob a suposta alegação de não cumprimento contratual com fornecedor. Adicionalmente há processos
cíveis no montante de R$36.534 em 31 de dezembro de 2018 cuja probabilidade de perda é considerada possível pela Administração da
Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, para os quais não houve constituição de provisão para riscos de acordo
Controladora e consolidado
Vencimento 31/12/2018 31/12/2017
Até dez/2034 1.065.440 1.180.305
dez/27
80.831
84.156
mar/20
7.631
13.736
dez/19
1.776
3.554
Aplicados no imobilizado:
Encargos (*)
BNDES - Obras do estaleiro (1 e 2)
TJLP + juros
Banco do Brasil
TJLP + 2,5% a.a.
Finep (4)
4,0% a.a.
Finame
4,7% a.a. e TJLP +3,6% a.a
Aplicados aos navios:
275.164
472.523
BNDES - Financiamento de navios (1 e 3)
TJLP/US$+ juros Até jun/2019
Total
1.430.842 1.754.274
Passivo circulante
414.176
499.023
Passivo não circulante
1.016.666 1.255.251
(*) Refere-se à taxa efetiva dos juros incidentes sobre os empréstimos.
1) Os financiamentos referem-se à construção do estaleiro e de navios, estando sujeitos à atualização diária pelo índice de variação da
taxa de câmbio do dólar norte-americano e pela TJLP. Sobre o saldo principal destes financiamentos incidem juros contratuais de 2,5% a
5% ao ano, e possuem seu valor de mercado equivalentes ao seu valor contábil. 2) Os financiamentos destinados à construção do
estaleiro estão garantidos por: (a) aval parcial dos acionistas da Companhia; (b) carta de fiança expedida para obtenção de repactuações
do período de amortização do financiamento; (c) hipoteca do imóvel para implantação do estaleiro; (d) gravames relativos a construções,
instalações, máquinas e equipamentos e (e) penhor da totalidade das ações de emissão da Companhia. 3) Os empréstimos destinados
a financiar a construção dos navios possuem carência de pagamento durante o período de construção e serão assumidos pela Petrobras
Transportes S.A. - Transpetro após a assinatura do Termo de Entrega e Aceitação das Embarcações e são garantidos pela alienação
fiduciária das embarcações, penhor da totalidade das ações de emissão da Companhia e seguro de performance. 4) O objetivo do
financiamento é o desenvolvimento tecnológico, absorção de tecnologia e inovação de produtos e processos ligados aos segmentos
naval e offshore. A taxa de juros é fixada em 4% a.a. e possui prazo de carência de 20 meses e amortização em 81 parcelas. As parcelas
vencíveis em longo prazo estão conforme demonstradas a seguir:
Controladora e consolidado
31/12/2018
2020
118.178
2021
117.749
2022
118.807
661.932
2023 em diante
1.016.666
Total
As movimentações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:
Controladora e consolidado
1.809.703
Saldo em 31 de dezembro de 2016
Captações
384.674
Variações monetárias, cambiais e juros
182.084
Amortização de juros
(182.410)
Pagamento de principal
(439.777)
1.754.274
Saldo em 31 de dezembro de 2017
Captações
179.290
Variações monetárias, cambiais e juros
193.898
Amortização de juros
(193.437)
(503.183)
Pagamento de principal
Saldo em 31 de dezembro de 2018
1.430.842
“Covenants” contratuais: Conforme contratos de financiamento junto ao BNDES, a Companhia deve apresentar índice de cobertura do
serviço da dívida (ICSD) maior ou igual a 1,2. O serviço da dívida (SD) é o montante da dívida de longo prazo efetivamente pago a título
de amortização de principal e juros excluídos os valores de principal e juros decorrentes de financiamentos contraídos pela beneficiária
para a construção dos navios, plataformas, etc. O ICSD é encontrado a partir do EBITDA dividido pelo SD. Conforme contrato o índice
ICSD ficando acima de 1,2 haverá a redução dos juros. Nos exercícios findos em 2018 e 2017 a taxa de juros foi de 5% em função da
Companhia não ter atingido o índice. No caso do Banco do Brasil, além do covenant acima, a Companhia deve manter o índice de
alavancagem da estrutura patrimonial não superior a 3,75x (dívida/patrimônio líquido) durante a vigência do contrato. A dívida líquida
corresponde ao somatório de todas as dívidas financeiras, inclusive mútuos e obrigações, excetuando os valores de principal e juros
decorrentes de financiamentos contraídos pela financiada para a construção dos navios, plataformas, etc. na qual exista o pagamento ou
assunção pelo armador da dívida oriunda dos financiamentos contraídos pela Companhia após o término da construção. O não
atendimento dos covenants implica na efetivação do Equity Suport Agreement - ESA. Tendo em vista o não atendimento dos covenants,
o ESA já se encontra assinado.
16. Debêntures (Controladora e Consolidado)
Em junho de 2014, a Companhia efetuou oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos para emissão de 22.000 debêntures,
de R$220.000, em série única, simples, nominativas e escriturais, e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia
adicional fidejussória. As debêntures têm prazo de vencimento final em 14 de julho de 2019, e serão remuneradas por 100% dos
Depósitos Interfinanceiros - DIs, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP, capitalizada de uma sobretaxa de 2,00% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa
“pro rata temporis” por dias úteis decorridos. Em 23 de julho de 2018 através da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas foi
aprovado aumento de capital da Companhia, mediante a conferência dos créditos detidos pelos acionistas contra a Companhia na
condição de titulares das debêntures, sendo as da primeira série 11.000 debêntures de titularidade da Camargo Corrêa Naval Participações
S.A. e as da segunda série de 11.000 debêntures de titularidade da Queiroz Galvão Naval S.A., foram neste ato, conferidas para a própria
Companhia pelos Acionistas para a integralização de capital no montante de R$ 172.156 (correspondente ao valor de R$ 7.825,3013 para
cada debêntures), nas proporções indicadas acima. De acordo com os termos do Artigo 381 da Lei 10.406/2001 as obrigações previstas
nas Debêntures foram nesta data extintas.
Encargos Financeiros Vencimento 31/12/2018 31/12/2017
Santander
CDI + 2,00% a.a. Julho de 2019
–
82.192
–
82.192
Bradesco BBI
CDI + 2,00% a.a. Julho de 2019
Total das debêntures
–
164.384
Saldo de custos transação amortizar
–
(536)
–
163.848
Total
Passivo circulante
–
101.162
Passivo não circulante
–
62.686
As movimentações das debêntures estão assim apresentadas:
Controladora e Consolidado
201.460
Saldo em 31 de dezembro de 2016
Provisão de juros
18.638
Pagamento de principal
(31.427)
Amortização de juros
(25.181)
358
Amortização da comissão
Saldo em 31 de dezembro de 2017
163.848
Provisão de juros
7.772
Liquidação de principal (*)
(157.146)
Liquidação de juros (*)
(15.010)
Amortização da comissão
536
–
Saldo em 31 de dezembro de 2018
(*) Valores capitalizados ao capital social, conforme mencionado na nota explicativa 20.
com o Pronunciamento Técnico CPC 25 - “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes”. Tributárias: Refere-se principalmente
a questionamentos relacionados a glosa de créditos de PIS e Cofins tomados pela Companhia em exercícios anteriores. Adicionalmente
há processos tributários no montante de R$63.443 em 31 de dezembro de 2018 cuja probabilidade de perda é considerada possível pela
Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, para os quais não houve constituição de provisão para
riscos de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25. Trabalhistas: A Companhia possui diversos processos de natureza trabalhista
movidos por ex-funcionários ou por responsabilidade subsidiária que versam sobre o pagamento de direitos trabalhistas (verbas
rescisórias, horas extras, adicionais, dentre outras). Adicionalmente há processos trabalhistas no montante de R$78.747 em 31 de
dezembro de 2018 cuja probabilidade de perda é considerada possível pela Administração da Companhia, com base na opinião de seus
assessores jurídicos, para os quais não houve constituição de provisão para riscos de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25.
19. Contas a Pagar Transpetro
A Companhia assinou em 27 de junho de 2016, o Instrumento Particular de Transação Extrajudicial referente aos Contratos celebrados
entre o Estaleiro e Petrobras Transporte S.A. - Transpetro, e concordam em encerar a relação contratual no que se refere à construção
dos Navios DP (“Dynamic Position”) e que o Estaleiro concorda em ressarcir a Transpetro nos valores pagos a título de adiantamento, no
montante de R$133.723, em oito parcelas anuais, com vencimento da primeira em 31 de dezembro de 2018, corrigido de acordo com a
variação do IPCA apurado pelo IBGE.
31/12/2018
18.181
110.893
129.074
Passivo circulante
Passivo não circulante
Total
31/12/2017
16.157
127.881
144.038
As parcelas do principal, vencíveis em longo prazo estão conforme demonstrado a seguir:
Controladora e consolidado
31/12/2018
18.482
18.482
18.482
55.447
110.893
2020
2021
2022
2023 em diante
Total
20. Patrimônio Líquido
a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2018, o capital social subscrito e integralizado é de R$2.107.837, dividido em 59.749.644.478
(59.467.487.848 em 2017) ações ordinárias nominativas sem valor nominal, assim distribuídas:
Acionista
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.
Construtora Queiroz Galvão S.A.
Camargo Correa Naval Participações S.A.
Queiroz Galvão Naval S.A.
Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.
Total
31/12/2018
Ações
%
4.840.190
0,01%
5.053.949
0,01%
29.869.982.049
49,99%
29.869.768.289
49,99%
1
0,00%
59.749.644.478 100,00%
31/12/2017
Ações
%
4.840.190
0,01%
5.053.949
0,01%
29.728.903.734
49,99%
29.728.689.974
49,99%
1
0,00%
59.467.487.848 100,00%
Em 2018, foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas os seguintes aumentos de capital:
Data AGE
23/07/2018
04/09/2018
Total
Qtde. de ações
172.156.000
110.000.000
282.156.000
Valor
172.156
110.000
282.156
(1)
(2)
(1) Aumento de capital da Companhia mediante a conferência dos créditos detidos pelos acionistas contra a Companhia na condição de
titulares das debêntures no valor total de R$ 172.156, sendo as da primeira série 11.000 debêntures de titularidade da Camargo Corrêa
Naval Participações S.A. e as da segunda série de 11.000 debêntures de titularidade da Queiroz Galvão Naval S.A. (correspondente ao valor
de R$ 7.825,3013 para cada debênture), nas proporções indicadas acima. (2) Aumento de capital social realizado pelos Acionistas Camargo
Correa Naval Participações S.A. e Queiroz Galvão Participações e concessões no montante total de R$ 110.000, ao preço unitário de
R$ 1,00 mediante a emissão de 110 milhões de ações ordinárias e sem valor nominal. (3) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2018, os acionistas da Companhia integralizaram R$90.000 de saldos de exercício anterior. b) Direito e características das ações: Cada
ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais. As ações são indivisíveis perante a Companhia, a qual somente reconhecerá
um único proprietário para cada ação. Os titulares das ações receberão, relativamente aos resultados do exercício social em que tiverem
integralizado as ações emitidas em aumento de capital, dividendos proporcionais ao tempo da data da integralização e o término do
exercício social, em relação ao qual foi deliberada a distribuição de dividendos. c) Resultado por ação: O resultado por ação é calculado pela
relação entre o resultado do exercício e a quantidade de ações ordinárias da Companhia, conforme demonstrado a seguir:
31/12/2018
(70.158)
59,7 milhões
(0,001)
Prejuízo do exercício
Quantidade de ações
Prejuízo por ação - em reais
31/12/2017
(105.085)
59,4 milhões
(0,002)
21. Receita de Construção Naval
A receita de construção naval está apresentada na nota explicativa nº 4, e não contém deduções tendo em vista que a Companhia possui
incentivos fiscais sobre o faturamento
22. Custos e Despesas por Natureza
Controladora
2018
2017
Natureza:
Matérias-primas e materiais de consumo utilizados
Salários e encargos
Serviços e consultorias
Depreciação e amortização
Manutenção
Seguros e fianças
Aluguéis
Energia e água
Outros
Provisão para valor recuperável dos ativos
Total
Classificados como:
Custo da construção naval
Despesas operacionais líquidas
Total
Consolidado
2018
2017
(473.455)
(259.029)
(161.561)
(59.190)
(16.751)
(1.807)
(11.805)
(10.993)
(21.424)
33.970
(982.045)
(393.241)
(229.186)
(134.467)
(59.529)
(15.741)
(1.772)
(10.202)
(18.864)
28.842
(33.970)
(868.130)
(473.455)
(259.029)
(161.561)
(59.190)
(16.751)
(1.807)
(11.805)
(10.993)
(4.049)
33.970
(964.670)
(393.241)
(232.351)
(135.930)
(59.553)
(15.741)
(1.772)
(10.389)
(18.864)
54.902
(33.970)
(846.909)
(768.601)
(213.444)
(982.045)
(669.730)
(198.400)
(868.130)
(768.601)
(196.069)
(964.670)
(669.730)
(177.179)
(846.909)