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Recife, 29 de agosto de 2017
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
SUATA SERVIÇO UNIFICADO DE ARMAZENAGEM E TERMINAL ALFANDEGADO S.A.
CNPJ: 03.928.105/0001-01 - NIRE: 26.3.000.1399-1
Ata da AGO/E Realizada em 29/06/2017. 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 29/6/17, às 11hs, na sede social da Localfrio S/A
Armazéns Gerais Frigoríficos, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Av. Francisco Matarazzo,
nº 1400, Cj 91, Água Branca, São Paulo, SP, CEP 05001-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.317.751/0001-16, controladora de sua
acionista majoritária Atlântico Terminais S.A. 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma
do disposto no § 4º do art. 124, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), por estarem presentes à Assembleia acionistas
representando a totalidade do capital social da Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A. (“Cia.”), conforme
assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas, cuja certidão segue anexa à presente ata como Anexo I. 3.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alceu Rodrigues Vasone e secretariada pelo Sr. José Flávio Ferreira Ramos. 4. Publicações:
Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativas ao exercício
social findo em 31/12/16, publicados no “DOPE”, na folha 26, na edição de 5/5/17, e no jornal “Folha de Pernambuco”, na folha 16, na
edição de 5/5/17. 5. Ordem do Dia: 5.1 Em AGO: Deliberar sobre i) o Relatório da Administração, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras da Cia. referente ao exercício social findo em 31/12/16; ii) a proposta dos administradores para a destinação
do resultado relativo ao exercício social findo em 31/12/16; iii) a eleição dos Diretores da Cia.; e iv) fixar a remuneração global anual dos
administradores para o exercício social de 2017. 5.2 Em AGE: Deliberar sobre i) a alteração das funções da Diretoria da Cia.; ii) em razão
das deliberações acima, a consequente alteração dos Arts. 12º, 14º e 17º do Estatuto Social da Cia.; iii) a consolidação do estatuto social
da Cia.. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, primeiramente
aprovaram a lavratura desta ata em forma de sumário e, em seguida, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas
ou restrições, deliberaram o que segue: 6.1 Em AGO: 6.1.1 Aprovar, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer ressalvas
ou restrições, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Cia. relativas ao exercício
social encerrado em 31/12/16. 6.1.2 Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a proposta da
administração da Cia. para absorção de parte dos prejuízos relativos ao exercício social findo em 31/12/16, no montante de R$
10.839.788,79, face à apuração de prejuízo líquido no exercício no montante de R$ 30.045.945,35, da seguinte forma: i) o montante de
R$ 9.351.057,81, compensado com o saldo da conta de reserva de investimentos. ii) o montante de R$ 1.488.730,98, compensado com
o saldo da conta de reserva legal. iii) em virtude do prejuízo líquido apurado, não haverá distribuição de dividendos aos acionistas. 6.1.3.
Registrar a renúncia do membro da Diretoria: Sr. Ricardo Eid Philipp, brasileiro, casado em regime de separação total de bens,
administrador de empresas, portador do RG nº 16.297.600-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 142.135.738-00, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Mario Guastini, nº 481, Pinheiros, CEP 05420-010, do cargo de Diretor Presidente, conforme carta
de renúncia por ele apresentada, datada de 20/6/17, que fica arquivada na sede da Cia.. 6.1.4. Aprovar a destituição da Sr.ª Magali
Rogéria de Moura Leite, brasileira, separada judicialmente, administradora, portadora do RG nº 020.450.546-5 (SSP/RJ), inscrita no CPF/
MF nº 019.732.627-70, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Jorge Americano, nº 243, Apto. 91, Alto da Lapa, CEP
05083-130, do cargo de Diretora Financeira. 6.1.4.1 A Sr.ª Magali Rogéria de Moura Leite outorga à Cia. e dela recebe a mais ampla,
plena, rasa, geral, irretratável e irrevogável quitação, para nada mais reclamar e/ou pretender haver, em juízo ou fora dele, a qualquer
tempo e/ou a qualquer título, em relação a todo o período em que ocupou o cargo de Diretora Financeira da Cia.. 6.1.5. Os acionistas
decidem registrar o seu agradecimento aos serviços por eles prestados e às suas contribuições à Cia. durante os seus mandatos. 6.1.6.
Aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, a eleição dos diretores da Cia., com mandato que se inicia
nesta data e encerrar-se-á na AGO que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Cia. relativas ao exercício social findo em
31/12/17, quais sejam: i) Sr. Evandro Camboa Florencio, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, advogado, portador do RG nº
20.459.796-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 303.107.708-31, residente e domiciliado na Cidade de Praia Grande/SP, na Av Paris,
nº562, apto. 74, Bloco Elaine, Canto do Forte, CEP 11700-080, para o cargo de Diretor Jurídico; ii) Sr. Moisés Oliveira Bezerra, brasileiro,
casado em comunhão parcial de bens, economista, portador do RG nº 29.485.771-0 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 286.594.218-09,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, na Rua Moisés Marx, nº 576, casa 1, Penha, CEP 03507-000, para o cargo de Diretor
Financeiro. 6.1.7. Em razão das deliberações acima, a Diretoria da Cia., que terá mandato até a realização da AGO da Cia. que aprovar
as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/17, passa a ser composta pelos seguintes membros: i) Sr.
Evandro Camboa Florencio, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, advogado, portador do RG nº 20.459.796-1 (SSP/SP),
inscrito no CPF/MF nº 303.107.708-31, residente e domiciliado na Cidade de Praia Grande/SP, na Av Paris, nº562, apto. 74, Bloco Elaine,
Canto do Forte, CEP 11700-080, para o cargo de Diretor Jurídico; ii) Sr. Moisés Oliveira Bezerra, brasileiro, casado em comunhão parcial
de bens, economista, portador do RG nº 29.485.771-0 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF nº 286.594.218-09, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo/SP, na Rua Moisés Marx, nº 576, casa 1, Penha, CEP 03507-000, para o cargo de Diretor Financeiro. 6.1.7.1 Até
nova deliberação do Conselho de Administração da Cia., os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos. 6.1.8. Os membros da
Diretoria ora eleitos tomaram posse de seus cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no livro de registro de
atas das Reuniões da Diretoria da Sociedade, declarando, nos termos e para os fins do § 1º do Art. 147 da Lei nº 6.404/76, que não estão
impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a
economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Declararam, ainda, sua total e irrestrita concordância com todos os termos e condições do Estatuto Social da Sociedade inclusive com a
cláusula compromissória nele prevista, nos termos do Art. 4º da Lei nº 9.307/96. 6.1.9. Consignar que os membros da Diretoria da Cia.,
compareceram à presente Assembleia Geral e renunciaram expressamente ao recebimento de remuneração individual anual referente ao
exercício de 2017. 6.2 Em AGE: 6.2.1 Aprovar a alteração das funções da Diretoria da Cia., com a consequente alteração dos Arts. 12º,
14º e 17º do Estatuto Social da Cia., que passarão a vigorar com as seguintes redações: Art. 12. A Diretoria será composta de 2 a 6
membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de sexo e eleitos cada qual pela Assembleia Geral para mandato de 3
anos, sendo: a) 1 Diretor-Presidente; b) 1 Diretor de Operações; c) 1 Diretor Financeiro; d) Diretor Comercial; e e) 1 Diretor Jurídico. Art.
14. Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos orçamentos e
desenvolvimento e manutenção do bom relacionamento com os clientes, agentes, representantes comerciais e prestadores de serviços
da Cia., como também: I. ao Diretor Presidente, as funções de: a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria;
b) presidir as reuniões da Diretoria; c) elaborar e recomendar o plano estratégico da Cia.; d) Recursos Humanos; e e) representar a Cia.
em conjunto com outro Diretor ou procurador devidamente constituído da Cia., nos termos do Art. 17 deste Estatuto Social. II. ao Diretor
de Operações, as funções de: a) logística; b) operações de armazenamento e transporte; c) engenharia e manutenção; e d) risco
patrimonial. III. ao Diretor Financeiro, as funções de: a) Tesouraria; b) Planejamento e Controle; c) Custos e Contabilidade; d) Fiscal; e)
Faturamento; f) Relacionamento com Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; g) elaboração e execução de programas
financeiros quando aprovados pela Diretoria; h) Suprimentos; i) Tecnologia da Informação; e j) representar a Cia. em conjunto com outro
Diretor ou procurador devidamente constituído da Cia., nos termos do Art. 17 deste Estatuto Social. IV. ao Diretor Comercial, as funções
de: a) desenvolvimento de novos negócios; b) Inteligência de Mercado; e c) definir, em conjunto com o Diretor Presidente, a política
comercial da Cia.. V. ao Diretor Jurídico, as funções de: a) zelar pela devida observância dos padrões legais; b) coordenar e supervisionar
o departamento jurídico da Cia.; c) coordenar os Assuntos Legais e Regulatórios; d) definir as estratégias jurídicas e processuais a serem
adotadas pela Cia.; e e) representar a Cia. em conjunto com outro Diretor ou procurador devidamente constituído da Cia., nos termos do
Art. 17 deste Estatuto Social. § único: A Diretoria fica investida dos poderes que a lei lhe conferir, para a administração e realização dos
negócios da sociedade, podendo, sempre respeitando o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos
e assinar todos os contratos, atos, instrumentos que se relacionem com o objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou
fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem
como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de acordo com a lei, este
Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, bem como, as disposições contidas em Acordo de Acionistas arquivados na Cia., se
houver. Art. 17. A Cia. será representada , em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas
federais, estaduais ou municipais, por i) 2 dois Diretores em conjunto, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor
Financeiro; ii) 1 Diretor, sendo necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, em conjunto com 1 procurador devidamente
constituído por meio de procuração para o ato específico; exceto nos casos previstos nos §§ 1º e 2º deste Art.. § 1º. Para a prática dos
atos abaixo indicados, desde que aprovados pela Assembleia Geral, a Cia. será representada em conjunto por 2 Diretores, sendo um
deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro: a) a representação da Cia. em operações que envolvam a constituição
de ônus reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de imóveis da Cia.; b) a celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de
qualquer natureza entre a Cia. e quaisquer dos administradores e/ou acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim
como outras sociedades nas quais os administradores e/ou o acionista Controlador tenham interesse. § 2º. Para o fim de representação
da Cia. em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou municipais, a Cia. poderá ser representada por 1 procurador com
poderes específicos. §3º. As procurações outorgadas em nome da Cia. o serão sempre por 2 Diretores em conjunto, sendo um deles
necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para
fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. §4º. Na ausência de determinação de período de validade nas
procurações outorgadas pela Cia., presumir-se á que elas foram outorgadas pelo prazo de 1 ano. 6.2.2 Aprovar a consolidação do
estatuto social da Cia.. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente assembleia, da qual se lavrou a
presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 29/06/2017. Mesa: Sr. Alceu Rodrigues Vasone - Presidente;
José Flávio Ferreira Ramos. Acionistas Presentes: Atlântico Terminais S.A., (p. Evandro Camboa Florencio) e Helio de Athayde Vasone
(p. Alceu Rodrigues Vasone). Confere com a original lavrada em livro próprio da Cia.. SP, 29/6/17. Mesa: Alceu Rodrigues Vasone Presidente, José Flávio Ferreira Ramos - Secretário. Arquivada na JUCEPE nº 20178840718 em 26-7-17. André Ayres Bezerra da Costa
- Secretário Geral. Lista de Registro de Presença dos Acionistas. Acionista - Nº de Ações Ordinárias. Atlântico Terminais S.A.:
9.341.550; Helio de Athayde Vasone: 10. Total: 9.341.560.
Estatuto Social. Cap. I. Denominação, de Duração, Sede e Objeto. Art. 1. A Suata - Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal
Alfandegado S/A. (“Cia.”) é uma sociedade anônima, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e
pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15/12/76, conforme alterada (“Lei das S/A”). Art. 2. A sede da Cia. é
no município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rua Dois, nº 500. Porto de Suape, CEP 55.590-000. A Cia. poderá criar filiais,
depósitos, agências, escritórios e outras dependências em qualquer localidade do País ou no exterior, mediante deliberação de acionistas
que representam a maioria do capital social. Art. 3. A Cia. tem por objeto: a) estabelecer armazéns gerais, frigoríficos ou não, para a
guarda e conservação de produtos sob o frio ou mercadorias “secas”, emitindo títulos especiais que os representem; b) executar
quaisquer serviços que lhe sejam incumbidos pelos depositantes das mercadorias e que com elas se relacionem; c) exercer a atividade
de operadora portuária; d) anexas aos seus estabelecimentos central e nas filiais ou agencias, a Cia. poderá manter salas de venda nos
moldes dos dispositivos a que aludem os Arts. 28 e 29 do Decreto nº 1.102, de 21/11/1903; e) a armazenagem de produtos saneantes,
domissanitários, correlatos, higiene pessoal, cosméticos, perfumes, farmacêuticos e outros não frigorificados; f) participação em outras
sociedades nacionais ou estrangeiras; g) o transporte multimodal de cargas em geral em todo território nacional e no exterior; h) aluguéis
de máquinas, equipamentos e veículos; i) fumigação e reparos de containers; e j) serviços de despachante aduaneiro. Cap. II. Do Capital
Social. Art. 4. O capital social é de R$ 11.549.560,00, representado por 9.341.560 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º.
A cada ação ordinária nominativa corresponderá ao seu titular 1 voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. § 2º. A propriedade das ações
será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas” da Cia.. Qualquer transferência de
ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas” da Cia.. Cap. III.
Assembleias Gerais. Art. 5. As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 4 primeiros
Ano XCIV • NÀ 163 - 25
meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que necessário. Art. 6. As Assembleias
Gerais serão presididas por membro da Diretoria ou 1 dos acionistas presentes que convidará 1 dos demais presentes como secretário.
Art. 7. A convocação, a instalação e as deliberações da Assembleia Geral obedecerão aos preceitos legais aplicáveis. Art. 8. Exceto se
quorum maior for exigido pela legislação aplicável, as seguintes matérias de competência da Assembleia Geral serão tomadas por
acionistas representando mais de 50% das ações ordinárias de emissão da Cia.: a) alteração do estatuto social da Cia., incluindo, mas
não se limitando a aumentos ou reduções do capital social e alterações do objeto social; b) resgate, amortização, conversão,
desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Cia.; c) criação e emissão de partes beneficiárias pela Cia.; d) operações de
transformação, fusão, cisão ou incorporação (inclusive de ações) envolvendo a Cia., bem como qualquer outra forma de reorganização
societária envolvendo a Cia. ou seus respectivos ativos; e) participação da Cia. em grupos de sociedades; f) propositura de medida
judicial visando ao pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou à declaração de autofalência da Cia., ressalvada a hipótese do §
único do Art. 122 da Lei das S/A; g) dissolução ou liquidação da Cia., bem como cessação do estado de liquidação; h) alteração da política
de distribuição de dividendos e/ou do dividendo obrigatório da Cia.; e i) destinação do lucro líquido do exercício diversa da constante neste
estatuto social. Cap. IV. Administração. Art. 9. A Cia. será administrada por uma Diretoria Executiva. Art. 10. A Assembleia Geral
estabelecerá a remuneração anual global dos administradores da Cia., nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de
representação, sem prejuízo da participação no lucro da Cia., competindo a Assembleia Geral a fixação da remuneração dos
administradores. § Único. A remuneração dos administradores a ser fixada na forma do caput deste Art. será estabelecida de acordo com
padrões de mercado, tendo em conta as responsabilidades, qualificação técnica, o tempo dedicado à função, competência, experiência
e reputação do administrador. Art. 11. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo
de posse lavrado, respectivamente, no livro de Atas das Reuniões de Diretoria, neles permanecendo até a eleição e posse de seus
substitutos. No ato de assinatura do termo de posse, os Diretores da Cia. assinarão declaração de desimpedimento, na forma do § 1º do
Art. 147, da Lei das S/A, e a declaração de que tratam os §§ 3º e 4º do Art. 147, da Lei das S/A. SEÇÃO I. DIRETORIA. Art. 12. A Diretoria
será composta de 2 a 6 membros, acionistas ou não, residentes no País, sem distinção de sexo e eleitos cada qual pela Assembleia Geral
para mandato de 3 anos, sendo: a) 1 Diretor-Presidente; b) 1 Diretor de Operações; c) 1 Diretor Financeiro; d) 1 Diretor Comercial; e e) 1
Diretor Jurídico. Art. 13. As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer Diretor com pelo menos 3 dias de antecedência de sua
realização, mediante aviso escrito, e serão realizadas na sede social da Cia., em horário comercial. Art. 14. Sem prejuízo das disposições
legais aplicáveis, compete à Diretoria não só gerir o valor estabelecido nos orçamentos e desenvolvimento e manutenção do bom
relacionamento com os clientes, agentes, representantes comerciais e prestadores de serviços da Cia., como também: I. ao Diretor
Presidente, as funções de: a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; b) presidir as reuniões da Diretoria;
c) elaborar e recomendar o plano estratégico da Cia.; d) Recursos Humanos; e e) representar a Cia. em conjunto com outro Diretor ou
procurador devidamente constituído da Cia., nos termos do Art. 17 deste Estatuto Social. II. ao Diretor de Operações, as funções de: a)
logística; b) operações de armazenamento e transporte; c) engenharia e manutenção; e d) risco patrimonial. III. ao Diretor Financeiro, as
funções de: a) Tesouraria; b) Planejamento e Controle; c) Custos e Contabilidade; d) Fiscal; e) Faturamento; f) Relacionamento com
Bancos e Instituições de Financiamento e Fomento; g) elaboração e execução de programas financeiros quando aprovados pela Diretoria;
h) Suprimentos; i) Tecnologia da Informação; e j) representar a Cia. em conjunto com outro Diretor ou procurador devidamente constituído
da Cia., nos termos do Art. 17 deste Estatuto Social. IV. ao Diretor Comercial, as funções de: a) desenvolvimento de novos negócios; b)
Inteligência de Mercado; e c) definir, em conjunto com o Diretor Presidente, a política comercial da Cia.. V. ao Diretor Jurídico, as funções
de: a) zelar pela devida observância dos padrões legais; b) coordenar e supervisionar o departamento jurídico da Cia.; c) coordenar os
Assuntos Legais e Regulatórios; d) definir as estratégias jurídicas e processuais a serem adotadas pela Cia.; e e) representar a Cia. em
conjunto com outro Diretor ou procurador devidamente constituído da Cia., nos termos do Art. 17 deste Estatuto Social. § único: A Diretoria
fica investida dos poderes que a lei lhe conferir, para a administração e realização dos negócios da sociedade, podendo, sempre
respeitando o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, praticar todos os atos e assinar todos os contratos, atos,
instrumentos que se relacionem com o objeto social, bem como representar a sociedade em Juízo ou fora dele, ativa ou passivamente,
perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de
economia mista e entidades paraestatais, sempre exercendo seus poderes de acordo com a lei, este Estatuto, as deliberações da
Assembleia Geral, bem como, as disposições contidas em Acordo de Acionistas arquivados na Cia., se houver. Art. 15, Nos impedimentos
temporários, licenças ou férias excedentes a 30 dias consecutivos, observar-se-á o seguinte: os Diretores Presidente e Financeiro
substituir-se-ão reciprocamente, sendo os demais membros da Diretoria substituídos por quem o Diretor Presidente ou, na ausência
deste, o Diretor Financeiro indicar dentre os demais Diretores. Art. 16. Vagando-se qualquer cargo da Diretoria, outro diretor poderá
acumular a função do cargo vago até que o mesmo seja preenchido. Art. 17. A Cia. será representada , em juízo ou fora dele, ativa ou
passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, por i) 2 Diretores em conjunto, sendo
um deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro; ii) 1 Diretor, sendo necessariamente o Diretor Presidente ou o
Diretor Financeiro, em conjunto com 1 procurador devidamente constituído por meio de procuração para o ato específico; exceto nos
casos previstos nos §§ 1º e 2º deste Art.. §1º Para a prática dos atos abaixo indicados, desde que aprovados pela Assembleia Geral, a
Cia. será representada em conjunto por 2 Diretores, sendo 1 deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro: a) a
representação da Cia. em operações que envolvam a constituição de ônus reais sobre bens imóveis do ativo e as alienações de imóveis
da Cia.; b) a celebração, ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza entre a Cia. e quaisquer dos administradores e/ou
acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como outras sociedades nas quais os administradores e/ou o acionista
Controlador tenham interesse. §2º. Para o fim de representação da Cia. em juízo e perante repartições públicas federais, estaduais ou
municipais, a Cia. poderá ser representada por 1 procurador com poderes específicos. § 3º. As procurações outorgadas em nome da Cia.
o serão sempre por 2 Diretores em conjunto, sendo 1 deles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, devendo
especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 ano. §4º.
Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Cia., presumir-se á que elas foram outorgadas
pelo prazo de 1 ano. Art. 18. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Cia., os atos de qualquer Diretor,
procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais, tais como
fianças, avais, endossos, hipoteca, penhor, alienação fiduciária ou quaisquer outras garantias reais ou fidejussórias em favor de terceiros,
salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas ou quando destinadas a Subsidiárias. Cap. V. Conselho
Fiscal. Art. 19. A Cia. terá um Conselho Fiscal quando instalado, na forma da lei, composto por 3 membros e respectivos suplentes,
acionistas ou não, residentes no País e eleitos em Assembleia Geral, podendo ser reeleitos. § Único. A remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger. Art. 20. Os membros suplentes do
Conselho Fiscal substituirão os respectivos membros titulares em caso de vacância do cargo ou impedimento temporário. Cap. VI.
Exercício Social, Lucro e Sua Destinação. Art. 21. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31/12 de cada ano civil,
ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparadas. Art. 22. Do lucro líquido apurado no exercício,
será deduzida a parcela de 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. Art. 23. O lucro líquido
remanescente do exercício terá a seguinte destinação sequencial: a) parcela destinada ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório
equivalente a 25% do lucro líquido do exercício; b) O saldo remanescente, após as distribuições determinadas neste Art., ficará à
disposição da assembleia geral, que deliberará sobre sua destinação, podendo retê-lo, com base em orçamento de capital previamente
aprovado, nos termos do Art. 196 da Lei das S/A. Art. 24. A Cia. poderá, a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral, levantar
balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, e pagar dividendos intermediários, intercalares
ou juros sobre capital próprio à conta de lucros do exercício corrente ou de reserva de lucros de exercícios anteriores. Cap. VII.
Dissolução, Liquidação e Extinção. Art. 25. A Cia. entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, sendo a
Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Cap. VIII. Disposições Gerais. Art.
26. A Cia. deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de
ações e o Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, conforme o Art. 118 da Lei das S/A.
Arquivada na JUCEPE nº 20178840718 em 26-7-17. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
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