TJMG 20/12/2018 ° pagina ° 4 ° Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ° Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quinta-feira, 20 de Dezembro de 2018
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS
GERAIS S.A. – USIMINAS
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA
1) Hora, Data e Local: A Assembleia foi realizada no dia 25 de
abril de 2018, às 13:00 horas, na sede social da Companhia, na
Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011, bairro Engenho
Nogueira, nesta cidade de Belo Horizonte, capital do Estado de
Minas Gerais.
2) Convocação e Publicações: A Assembleia foi convocada conforme edital publicado nos seguintes jornais: Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais (dias 24 de março – página 21, 11 e 14
de abril de 2018 – páginas 9 e 14, respectivamente) e Estado de
Minas (dias 24 de março – página 5, 11 e 14 de abril de 2018 –
páginas 15 e 14, respectivamente). Dispensada a publicação do
Aviso previsto no artigo 133 da Lei n° 6.404/1976, uma vez que
os documentos mencionados no referido artigo foram publicados
com antecedência de mais de um mês em relação à data marcada
para a realização da Assembleia Geral Ordinária, conforme facultado pelo §5º do artigo 133 da Lei n° 6.404/1976. O Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas
Explicativas, o Relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal foram publicados
em 23 de março de 2018, no jornal Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais (páginas 7 a 29) e em 23 de março de 2018 no jornal
Estado de Minas (páginas 7 a 19).
3) Presença: Os trabalhos foram instalados com a presença de
acionistas representando 82,72% do capital votante da Companhia e 20,59% das ações preferenciais de emissão da Companhia,
conforme se verifica das assinaturas constantes do livro de presença de acionista e das informações contidas nos mapas analíticos elaborados pelo agente escriturador e pela própria Companhia, na forma do artigo 21-W, incisos I e II, da Instrução CVM
nº 481/2009. Presentes também os Senhores Paulo Roberto Evangelista de Lima e Lucio de Lima Pires, representando o Conselho
Fiscal, e o Sr. Fabio Abreu, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Presentes ainda o Diretor Presidente, Sr. Sergio Leite de Andrade e o Diretor Vice-Presidente de
Finanças e Relações com Investidores, Sr. Ronald Seckelmann.
4) Mesa: Presidente, Elias de Matos Brito; Primeiro Secretário,
Marcus de Freitas Henriques, Segundo Secretário, Gustavo Godinho Capanema Barbosa.
5) Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Extraordinária: 5.1) Proposta de encerramento amigável da Ação de Responsabilidade Civil movida pela
Companhia contra o seu Ex-Diretor Presidente, cuja propositura foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 27.04.2017
(“Ação de Responsabilidade”), mediante renúncia pela Companhia à pretensão formulada na Ação de Responsabilidade, conforme o artigo 487, III, ‘c’, do Código de Processo Civil, sem
qualquer pagamento, reembolso ou indenização de parte a parte,
cada uma destas assumindo e pagando (direta ou indiretamente)
todos os custos de seus respectivos advogados (incluindo despesas e honorários contratuais e sucumbenciais) e respectivas custas
e despesas processuais;
Em Assembleia Geral Ordinária:5.2) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017; 5.3) Destinação do lucro
líquido apurado no exercício social de 2017 e aprovação do orçamento de capital para o exercício social 2018; 5.4) Proposta da
administração para pagamento de dividendos e definição da data
de seu respectivo pagamento; 5.5) Fixação da verba global da
remuneração dos administradores para o período até a Assembleia
Geral Ordinária da Companhia de 2019; 5.6) Eleição dos Membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, para
um mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de
2020, incluindo a deliberação sobre o número de vagas a serem
preenchidas nesta eleição; 5.7) Eleição do Presidente do Conselho de Administração; e 5.8) Eleição dos membros do Conselho
Fiscal, efetivos e suplentes, para um mandato até a Assembleia
Geral Ordinária da Companhia de 2019, bem como fixação da
respectiva remuneração.
Os documentos pertinentes às matérias da Ordem do Dia foram
disponibilizados previamente aos Acionistas na sede da Companhia, na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e também nos websites da Companhia (www.usiminas.com), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3
(www.b3.com.br).
6) Deliberações: Instalada a Assembleia, foi dispensada por todos
os presentes a leitura do Mapa de Votação sintético consolidando
as informações constantes dos mapas de votação analíticos fornecidos pelo agente escriturador e pela própria Companhia, uma vez
que tal documento foi previamente divulgado ao mercado pela
Companhia, tendo sido informado que tal mapa sintético estava
à disposição para consulta pelos acionistas. Em seguida, o Presidente da Mesa indagou se algum dos acionistas presentes fisicamente à Assembleia havia apresentado voto por meio do boletim
de voto a distância e se desejava manifestar seu voto presencialmente na presente Assembleia, para efeitos de se desconsiderar
o voto a distância, na forma do artigo 21-W, § 5º, inciso I, da
Instrução CVM nº 481/2009. Não tendo havido manifestação e
dando continuidade aos trabalhos, os acionistas presentes dispensaram a leitura dos documentos e da proposta objeto da Ordem
do Dia e, após o exame e discussão das matérias, deliberaram o
quanto segue:
6.1) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a lavratura da ata da Assembleia sob a forma de sumário e sua publicação
com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme previsto
nos §§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/1976.
6.2) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, com
575.214.315 votos favoráveis e 8.220.947 abstenções, conforme
mapa de votação arquivado na sede da Companhia, a proposta de
encerramento amigável da Ação de Responsabilidade, mediante
renúncia pela Companhia à pretensão formulada na Ação de Responsabilidade, conforme o artigo 487, III, ‘c’, do Código de Processo Civil, sem qualquer pagamento, reembolso ou indenização
de parte a parte, cada uma destas assumindo e pagando (direta
ou indiretamente) todos os custos de seus respectivos advogados
(incluindo despesas e honorários contratuais e sucumbenciais) e
respectivas custas e despesas processuais.
6.3) Aprovadas, por unanimidade de votos dos presentes, com
563.380.177 votos favoráveis e 20.055.085 abstenções, incluindo
as dos legalmente impedidos, conforme mapa de votação arquivado na sede da Companhia, as contas da administração e as
Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
6.4) Aprovados, por unanimidade de votos dos presentes, com
563.380.177 votos favoráveis e 20.055.085 abstenções, conforme
mapa de votação arquivado na sede da Companhia, a proposta de
destinação do lucro líquido apurado no exercício social de 2017
e o orçamento de capital para o exercício social de 2018. Dessa
forma, o lucro líquido ajustado de R$ 221.365.177,66 (duzentos
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
e vinte e um milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, cento e
setenta e sete reais e sessenta e seis centavos) será destinado da
seguinte forma: (i) R$ 55.341.294,41 (25% do lucro líquido) a
serem distribuídos como dividendo obrigatório aos acionistas; e
(ii) R$ 166.023.883,24 a serem retidos com base em orçamento
de capital, na forma prevista no artigo 196 da Lei nº 6.404/1976
e no artigo 24, § 6º, do Estatuto Social da Companhia, conforme
proposto pela Administração da Companhia.
6.5) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, com
563.380.177 votos favoráveis e 20.055.085 abstenções, conforme
mapa de votação arquivado na sede da Companhia, a proposta
da Administração para pagamento de dividendos e definição da
data de seu respectivo pagamento, nos seguintes termos: pagar o
montante de R$55.341.294,41, equivalente a 25% (vinte e cinco
por cento) do lucro líquido ajustado do exercício social findo
em 31.12.2017, sendo R$ 0,043210713 por ação ordinária e R$
0,047531784 por ação preferencial, devendo tal pagamento ser
efetuado no dia 30.05.2018 aos acionistas titulares de ações de
emissão da Companhia na data base de 25.04.2018. Dessa forma,
as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas
“ex-dividendos” a partir do dia 26.04.2018. O valor do dividendo
proposto não estará sujeito à atualização monetária ou qualquer
remuneração entre a data da presente Assembleia Geral e a data
de seu efetivo pagamento.
6.6) Aprovada, por maioria de votos dos presentes, com
563.264.577 votos favoráveis, 115.600 votos contrários e
20.055.085 abstenções, conforme mapa de votação arquivado na
sede da Companhia, a remuneração global dos administradores da
Companhia para o período até a Assembleia Geral Ordinária de
2019, no montante de R$ 30.297.084,00 (trinta milhões, duzentos
e noventa e sete mil e oitenta e quatro reais).
6.7) Tendo em vista o término dos mandatos estatutários dos
membros do Conselho de Administração da Companhia, foram
tomadas as seguintes deliberações:
A) Primeiramente, o Presidente da Assembleia informou o resultado do processo de eleição do representante dos empregados da
Companhia no Conselho de Administração, por meio de votação
direta realizada entre os empregados e aposentados da Usiminas,
de sua subsidiária Usiminas Mecânica S.A. e os participantes da
Previdência Usiminas, conforme previsto no artigo 140, parágrafo
único, da Lei n° 6.404/1976 e no artigo 12, §§ 1º e 2º, do Estatuto Social da Companhia, tendo sido eleitos (i) como titular, Luiz
Carlos de Miranda Faria, brasileiro, casado, aposentado, inscrito
no CPF sob o nº 153.159.836-68, identidade nº 2373948, SSP/
MG, com endereço comercial na Rua Professor José Vieira de
Mendonça, 3.011, Belo Horizonte/MG; e (ii) como suplente, Sr.
Edílio Ramos Veloso, brasileiro, casado, engenheiro mecânico,
inscrito no CPF sob o nº 349.284.566-53, identidade nº 756456
SSP/MG, com endereço comercial na Rua Professor José Vieira
de Mendonça, 3.011, Belo Horizonte/MG. Em vista disso, os
acionistas homologaram a eleição dos representantes dos empregados no Conselho de Administração.
B) Em seguida, considerando que os acionistas que solicitaram
a eleição pelo processo de eleição em separado são titulares de
4,97% do capital total, não atingindo o quórum exigido pelos incisos I e II do § 4º e pelo § 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976,
não foi instaurado o processo de eleição em separado.
C) Não tendo sido solicitada a adoção do processo de voto múltiplo na presente Assembleia por acionistas que perfizessem
quorum igual ou superior a 5% do capital votante, a eleição dos
demais membros do Conselho de Administração foi realizada
pelo sistema de votação majoritária. Foi aprovado, por unanimidade, com 583.374.090 votos favoráveis e 61.172 abstenções,
conforme mapa de votação arquivado na sede da Companhia, o
preenchimento de 07 (sete) vagas na presente eleição pelo sistema majoritário.
D) Realizada a votação, foram eleitos, por unanimidade, com
563.441.349 votos favoráveis e 19.993.913 abstenções, os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia pelo
sistema de votação majoritária:
(1) Como titulares:
(i) Ruy Roberto Hirschheimer, brasileiro, casado, administrador
de empresas, inscrito no CPF sob o nº 385.211.488-87, Identidade 3.664.913-2, com endereço comercial na Rua Professor José
Vieira de Mendonça, 3.011, Belo Horizonte/MG; (ii) Kazuhiro
Egawa, Japonês, casado, empresário, RNE nº G355304Z - DPF,
CPF n°239.648.078-26, com endereço comercial na Av. Paulista, 2300, 18º andar, cjs. 181/183, Bela Vista, São Paulo/SP;
(iii) Antonio Mendes, brasileiro, casado, advogado, inscrito no
CPF sob o nº 037.998.408-34, Identidade nº 3533123 SSP/SP,
residente e domiciliado na Alameda das Piúnas, nº 359, Alphavile Granja Viana, Carapicuíba, São Paulo; (iv) Rita Rebelo Horta
de Assis Fonseca, brasileira, casada, economista, inscrita no CPF
sob o nº 790.197.496-68, Identidade MG 3.472.565 SSP/MG,
com endereço comercial na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011, Belo Horizonte/MG; (v) Oscar Montero Martínez, argentino, casado, engenheiro industrial, portador do Passaporte nº 14.126.591, com endereço na Avenida Leandro N. Alem,
1067, Buenos Aires, Argentina; (vi) Ronald Seckelmann, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF sob
o nº 894.486.428-49,identidade nº RG 7.526.694 SSP/SP, com
endereço comercial na Rua Professor José Vieira de Mendonça,
3.011, Belo Horizonte/MG; e (vii) Elias de Matos Brito, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 816.669.777-72,
Identidade nº 074.806/0-3, expedida pelo CRC/RJ, com endereço
comercial na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011, Belo
Horizonte/MG.
(2) Como suplentes:
(i) Hironobu Nose, japonês, casado, empresário, RNE nº
G237873-5 - DPF, CPF n°238.640.728-40, com endereço comercial na Av. Paulista, 2300, 18º andar, cjs. 181/183, Bela Vista, São
Paulo/SP, na condição de primeiro suplente dos Conselheiros Ruy
Roberto Hirschheimer, Kazuhiro Egawa e Antonio Mendes; (ii)
Hirohiko Maeke, japonês, casado, advogado, portador do Passaporte nº TK0437339, com endereço na 6-1, Marunouchi 2 chome,
Chiyoda-ku, Tóquio, Japão, na condição de segundo suplente
dos Conselheiros Ruy Roberto Hirschheimer, Kazuhiro Egawa
e Antonio Mendes; (iii) Ichiro Sato, Japonês, casado, empresário, portador do Passaporte nº TR5017172, com endereço na 6-1,
Marunouchi 2 chome, Chiyoda-ku, Tóquio, Japão, na condição
de terceiro suplente dos Conselheiros Ruy Roberto Hirschheimer, Kazuhiro Egawa e Antonio Mendes; (iv) Gileno Antônio de
Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº
441.159.206-10, Identidade nº MG1051451, SSP/MG, com endereço comercial na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011,
Belo Horizonte/MG, na condição de suplente da Conselheira
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca; (v) Guilherme Poggiali de
Almeida, brasileiro, divorciado, advogado, inscrito no CPF sob
o nº 045.496.266-58, Identidade nº MG 10838922 SSP/MG, com
endereço comercial na Rua Professor José Vieira de Mendonça,
3.011, Belo Horizonte/MG, na condição de primeiro suplente
dos Conselheiros Oscar Montero Martínez, Ronald Seckelmann
e Elias de Matos Brito;(vi) Mario Giuseppe Antonio Galli, italiano, solteiro, graduado em Filosofia, inscrito no CPF sob o nº
831.771.675-91, Identidade nº V691443-O Permanente, CGPI/
DIREX/DPF, com endereço na Avenida Leandro N. Alem, 1067,
Buenos Aires, Argentina, na condição de segundo suplente dos
Conselheiros Oscar Montero Martínez, Ronald Seckelmann e
Elias de Matos Brito; (vii) Fernando Duelo Van Deusen, Argentino, casado, advogado, Identidade 17.863.583, com endereço na
Avenida Leandro N. Alem, 1067, Buenos Aires, Argentina, na
condição de terceiro suplente dos Conselheiros Oscar Montero
Martínez, Ronald Seckelmann e Elias de Matos Brito.
6.7.1) Em conformidade com as deliberações acima, a composição do Conselho de Administração ficou assim consolidada, todos
com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a
ser realizada em 2020:
Membros Efetivos
Ruy Roberto Hirschheimer
Kazuhiro Egawa
Antonio Mendes
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca
Oscar Monteiro Martínez
Ronald Seckelmann
Elias de Matos Brito
Luiz Carlos de Miranda Faria
Membros Suplentes
Hironobu Nose
Hirohiko Maeke,
Ichiro Sato
Gileno Antônio de Oliveira
Guilherme Poggiali de Almeida
Mario Giuseppe Antonio Galli
Fernando Duelo Van Deusen
Edílio Ramos Veloso
6.7.2) Os acionistas foram informados que os conselheiros eleitos
na presente Assembleia estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei
nº 6.404/76, bem como que a posse dos conselheiros de administração ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de
posse, lavrado em livro próprio da Companhia; (ii) à efetiva assinatura da declaração acima referida; (iii) à prévia assinatura do
Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento
do Nível 1 da B3; e (iv) no caso dos conselheiros residentes no
exterior, à constituição de representante residente no País, nos termos do artigo 146, § 2º, da Lei nº 6.404/1976.
6.8) Aprovada, por unanimidade, com 563.380.177 votos favoráveis e 20.055.085 abstenções, conforme Mapa de Votação
arquivado na sede da Companhia, a eleição do Conselheiro Ruy
Roberto Hirschheimer, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração.
6.9) Tendo em vista o término dos mandatos dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, foram eleitos os seguintes membros do Conselho Fiscal, para o mandato que se encerrará na data
da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2019:
(A) pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais: como titular, Aloisio Macário Ferreira de Souza, brasileiro,
casado, bacharel em ciências contábeis, inscrito no CPF sob o nº
540.678.557-53, Identidade 04565759-0, com endereço na Rua
Homem de Melo, 315/101, Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, e como
suplente, Luiz Fernando Sachet, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF sob o nº 004.726.099-80, Identidade nº 2908160-2,
com endereço comercial Av. Prefeito Osmar Cunha, nº 183, Bloco
B, sala 609 à 613, Centro, Florianopolis/SC. Fica registrado que o
Sr. Aloisio Macário Ferreira de Souza foi o único candidato apresentado pelos minoritários titulares de ações preferenciais e recebeu 85.574.860 votos, sendo computadas 14.297.388 abstenções,
conforme Mapa de Votação arquivado na sede da Companhia.
(B) pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias:
Como titular, Paulo Roberto Batista Machado, brasileiro, casado,
economista, inscrito no CPF sob o nº 014009347-88, Identidade
nº 06926789-6, IFP-RJ, com endereço na Rua Sorocaba, 179,
apto 403, bloco 1 – Botafogo, Rio de Janeiro/RJ; e como suplente,
Vanessa Claro Lopes, brasileira, divorciada, contadora, inscrita
no CPF sob o nº 162.406.218-03, Identidade nº 23.669.532-0,
SSP/SP, com endereço na Alameda dos Anapurus, nº 883, apartamento 142, bloco 2 – Indianópolis – CEP 04087-905, na Cidade
e Estado de São Paulo. Fica registrado que o candidato Sr. Paulo
Roberto Batista Machado recebeu 21.552.352 votos, enquanto
que a candidata Sra. Domenica Eisenstein Noronha recebeu
10.857.713 votos, conforme Mapa de Votação arquivado na sede
da Companhia.
(C) pelos acionistas controladores da Companhia: (i) como titular, Wanderley Rezende de Souza, brasileiro, casado, economista,
inscrito no CPF sob o nº 634.466.267-00, portador da carteira de
identidade nº 053777959 - DETRAN/RJ, com endereço comercial
na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Belo Horizonte/
MG; e como seu suplente, Masato Ninomiya, brasileiro, casado,
advogado, inscrito no CPF sob o nº 806.096.277-91, Identidade nº
4.118.309 SSP/SP, com endereço na Rua Macapá nº 104, Sumaré,
São Paulo/SP; (ii) como titular, Lúcio de Lima Pires, brasileiro,
divorciado, contador, inscrito no CPF sob o nº 812.099.596-15,
Identidade nº MG-5.365.830, SSPMG, com endereço comercial
na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Belo Horizonte/MG; e como seu suplente Ely Tadeu Parente da Silva, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 587.729.016-91,
Identidade nº M3143461, SSP/MG, com endereço comercial na
Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Belo Horizonte/
MG; (iii) como titular, Paulo Frank Coelho da Rocha, brasileiro,
casado, advogado, inscrito no CPF sob o nº 151.450.238-04,
Identidade nº 22.833.744-6, com endereço na Avenida Pedroso de
Moraes, 1.201, São Paulo/SP; e como seu suplente, João Paulo
Bueno Minetto, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF
sob o nº 298.700.968-24, Identidade 44.582.591-1 – SSP-SP,
com endereço comercial na Avenida Pedroso de Moraes, 1.201,
São Paulo/SP. Fica registrado que os candidatos indicados pelos
acionistas controladores da Companhia receberam 541.712.225
votos favoráveis, conforme Mapa de Votação arquivado na sede
da Companhia.
6.9.1) Em conformidade com as deliberações acima, a composição do Conselho Fiscal da Companhia ficou assim consolidada,
todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2019:
Membros Efetivos
Wanderley Rezende de Souza
Lúcio de Lima Pires
Paulo Frank Coelho da Rocha
Aloisio Macário Ferreira de Souza
Paulo Roberto Batista Machado
Membros Suplentes
Masato Ninomiya
Ely Tadeu Parente da Silva
João Paulo Minetto
Luiz Fernando Sachet
Vanessa Claro Lopes
6.9.2) Os acionistas foram informados que os conselheiros fiscais
ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva,
a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76,
bem como que a posse dos conselheiros fiscais ora eleitos fica
condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro
próprio da Companhia; e (ii) à efetiva assinatura da declaração
acima referida.
6.10) Aprovada, por unanimidade, com 563.380.177 votos favoráveis e 20.055.085 abstenções, conforme mapa de votação arquivado na sede da Companhia, a remuneração mensal dos membros
efetivos do Conselho Fiscal, ora eleitos, no valor correspondente
a 10% (dez por cento) do valor da média da remuneração atribuída
aos Diretores da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo
162 da Lei nº 6.404/1976.
7) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para a lavratura da Ata contendo o sumário dos fatos ocorridos, a qual, depois de aprovada, vai assinada
pela Mesa e pelos acionistas abaixo assinados. Belo Horizonte,
25 de abril de 2018. Belo Horizonte; Mesa: (aa) Elias de Matos
Brito, Presidente; (aa) Marcus de Freitas Henriques e (aa) Gustavo Godinho Capanema Barbosa, Secretários. Acionistas: Confab Industrial S.A., por (aa) Hélio Alvarez Sales da Cunha; Ternium Argentina S.A., por (aa) Hélio Alvarez Sales da Cunha;
Ternium Investments S.A.R.L. por (aa) Hélio Alvarez Sales da
Cunha; Prosid Investments S.C.A., por (aa) Hélio Alvarez Sales
da Cunha; Metal One Corporation, por (aa) Sandro R. Barone;
Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., por (aa) Sandro R.
Barone; Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, por (aa)
João Marcelo Gonçalves Pacheco; Nippon Usiminas Co. Ltd, por
(aa) Rodrigo Romualdo Moreira; Previdência Usiminas, por (aa)
Guilherme Hallackk Lanziotti, e (aa) Patrícia Campos de Castro
Véras; Fundos representados por JPMorgan, por (aa) Luciana
Pontes de Mendonça Ikeda; Banco BTG Pactual S.A., por (aa)
Felipe Andreu Silva; (aa) Banco Econômico S.A., por (aa) Felipe
Andreu Silva; GKJE Associates L.P., por (aa) Milana Andrezza
Antoniolli Martins; Sankyu S.A., por (aa) Iunes Jorge Salomão
Junior, e (aa) Wagner Deodato Laureano; Geração Futuro L PAR
Fundo de Investimento em Ações, por (aa) Luciana Pontes de
Mendonça Ikeda; Tempo Capital Principal Fundo de Investimento
de Ações, por (aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda; Fidelity
Funds – Latin America Fund, por (aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda; Regina Nieto Motta Guerekmezian, por (aa) Luciana
Pontes de Mendonça Ikeda; Karoline Guerekmezian Velloso, por
(aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda; Kathleen Guerelmezian
Velloso, por (aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda; Hagop Guerekmezian, por (aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda; Hagop
Guerekmezian Filho, por (aa) Luciana Pontes de Mendonça Ikeda;
Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado LS Investimento no Exterior, por (aa) Felipe Andreu Silva. Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais – JUCEMG. Certifico o registro sob
o nº 6887233 em 11/06/2018, Protocolo 18/315.321-9 #Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S/A – Usiminas# Marinely de Paula
Bomfim, Secretária Geral.
88 cm -17 1176112 - 1
TRANSTUR AGÊNCIA DE VIAGENS LTDA
CNPJ/M.F. Nº. 18.035.014/0001 - 06
NIRE MG Nº 31.201.395.652
Edital de Convocação para Reunião de Sócios da Sociedade
Antonio Sapori, brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, empresário, natural de Ribeirão das Neves - MG,
em 02 de Janeiro de 1.936, portador da cédula de identidade nº
M - 854.854, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob
nº 026.571.206-87, sócio e administrador; Transnorte – Transporte e Turismo Norte de Minas Ltda, sociedade empresaria com
sede em Montes Claros – MG, na Rua Santinha Tolentino, nº 369
– Bairro Edgar Pereira, CEP: 39.400 – 186, com atos constitutivos arquivados na JUCEMG – Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, sob o NIRE nº 31.200.874.33-6, nos termos das
modificações ocorridas na 42ª (quadragésima segunda) alteração
contratual, registrada e arquivada na JUCEMG sob nº 5.615.836,
em 18 de novembro de 2015, Inscrita no CNPJ/MF sob o n°
22.688.303/0001-81, inscrição no Estado de Minas Gerais sob o
n° 433.028421.0033, pelos representantes administradores: Antônio Sapori, acima qualificado, Robson José Lessa Carvalho, brasileiro, natural de Carmésia – MG, separado judicialmente, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 517.059.156-04, portador da
cédula de identidade M-2.086.674, SSP/MG e Rubens Lessa Carvalho, brasileiro, natural da cidade de Carmésia – MG, divorciado,
empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº 163.205.656-91, portador da cédula de identidade nº M-154.822, SSP/MG. A Transnorte
– Transporte e Turismo Norte de Minas Ltda,e Antônio Sapori,
detentores de participação no Capital Social da Transtur Agência
de Viagens Ltda, com inscrição no CNPJ/MF 18.035.014/0001
- 06, NIRE MG Nº 31.201.395.652, convocam: EDITAL DE
CONVOCAÇÃO. REUNIÃO DE SÓCIOS. No uso de suas atribuições, de acordo com os artigos nºs1.072, 1.073, 1.074, 1.075,
1.076. 1.085 e 1.152 e demais dispositivos legais do Código Civil
de 2002, Lei n.º 10.406/2002; do Decreto nº 1.800, artigo 54
Ficam convocados para reunião e deliberação os seguintes: José
Luiz Sapori, brasileiro, casado no regime de comunhão universal de bens, empresário, natural de Ribeirão das Neves - MG, em
06 de dezembro de 1.932, portador da cédula de identidade nº
M - 854.855, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob nº
026.571.126-68;Luiz Sapori Filho, brasileiro, casado no regime
de comunhão universal de bens, empresário, natural de Ribeirão
das Neves - MG, em 20 de julho de 1.941, portador da cédula de
identidade nº M - 431.834, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob nº 026.570.906-72; e Maria da Conceição Guimarães Sapori, brasileira, viúva, empresária, natural de Venda Nova
- MG, em 24 de Fevereiro de 1.940, portadora da cédula de identidade nº M - 4.737.230, expedida pela SSP/MG, inscrita no CPF/
MF sob nº 623.960.646-49; para reunião e deliberação no dia 27
de Dezembro de 2018, quinta feira, as 11:00 (onze horas), em primeira chamada e às 12:00(doze horas), para deliberarem No endereço da Rua Artur Haas nº 385 – Bairro Jardim Montanhês, CEP
30.730 – 690 – Belo Horizonte - MG; versando sobre:1) - Eleição
de nova diretoria;2)-Transferência das cotas de José Luiz Sapori
e Luiz Sapori Filho para a Empresa Santana Turismo S/A, com
inscrição no CNPJ/MG sob o nº 19.203.405/0001 - 55, com endereço na Avenida Estrela Dalva nº 77 – Bairro Riacho das Pedras,
CEP 32.241 – 260 – Contagem - MG, mediante fundamento e disposto no Artigo. 54 e Parágrafo único, do Decreto nº1.800, de 30
de janeiro de 1.996, posto que a deliberação majoritária, abrange
também hipóteses de exclusão de sócio, cuja menção neste Edital e a respectiva alteração contratual autorizativa após a publicação em Jornal Oficial e de circulação regional, e a realização
da Reunião de Sócios especificando que a exclusão em afastamento de sócios pela maioria está intimamente ligado com três
questões fundamentais do direito societário: (i) a necessária proteção e preservação da empresa, independentemente das questões e
controvérsias existentes entre os sócios; (ii) a exigência da “affectio societattis”, entre os sócios durante toda a vida social e (iii) a
observância do princípio majoritário na tomada de decisões sobre
todos os negócios sociais, inclusive quanto à necessidade de exclusão, tendo em vista os interesses da empresa, ou seja: “se justifica
no fato de não convir aos interesses da sociedade a permanência
por se tratar de figuras estranhas ao ambiente social, decorrentes
de inadimplemento do dever de colaboração social,configurando
assim a ausência “Affectio societattis”, imprescindível ao tipo de
sociedade; cabendo a estes o exercício do direito de defesa e do
contraditório e 3) -Evidenciar a destinação da respectiva participação no capital social, isto é, a disponibilidade em conta corrente
dos valores atinentes à participação minoritária e individual dos
sócios mencionados na composição do Capital Social.Objetivo e
ordem do dia:1) - Eleição de nova diretoria; 2)- Transferência das
cotas de José Luiz Sapori e Luiz Sapori Filho 3) - Evidenciar a
destinação da respectiva participação no capital social. Transnorte
– Transporte e Turismo Norte de Minas Ltda, Administradores:
ANTÔNIO SAPORI,ROBSON JOSÉ LESSA CARVALHO, e
RUBENS LESSA CARVALHO.
18 cm -04 1171496 - 1