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TJMG 27/04/2018 ° pagina ° 36 ° Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ° Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 27/04/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

36 – sexta-feira, 27 de Abril de 2018
DELTA 5 II ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n.º 29.303.897/0001-04 - NIRE 31.300.119.24-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE ABRILDE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de abril de 2018,
às 10:30 horas, na sede da Delta 5 II Energia S.A., localizada na Avenida Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, parte, Bairro Barro Preto, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado do Minas Gerais, CEP 30190-130
(“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de
editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionista representando a totalidade do capital social com direito a voto da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Daniel
Costa Lopes como presidente, o qual indica o Sr. Felipe Furcolin para
secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (A) celebração,
SHOD&RPSDQKLDGD(VFULWXUDGH(PLVVmR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD 
(B) a outorga, pela Companhia, em favor dos titulares das debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e
JDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH~QLFDGD SULPHLUD HPLVsão da Delta 5 Energia S.A. (“Emissora”), no valor total de
R$ 127.000.000,00 (cento e vinte e sete milhões de reais) (“Debenturistas´ DVTXDLVVHUmRREMHWRGHGLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRV
restritos de colocação (“Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectiYDPHQWH FXMDVFRQGLo}HVHFDUDFWHUtVWLFDVVHUmRGHVFULWDVQD³(VFULWXUD3DUWLFXODUGD(PLVVmRGH'HErQWXUHV6LPSOHV1mR&RQYHUVtveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e
*DUDQWLD )LGHMXVVyULD$GLFLRQDO SDUD 'LVWULEXLomR 3~EOLFD FRP (Vforços Restritos de Distribuição, da Delta 5 Energia S.A.”, a ser celebrada entre a Emissora, Omega Desenvolvimento Maranhão Fundo
de Investimento em Participações Multiestratégia (“DEV FIP MA”),
Omega Desenvolvimento IV Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“DEV FIP IV´HHPFRQMXQWRFRPR'(9),3
MA, os “Intervenientes Garantidores´ 9yUW['LVWULEXLGRUDGH7tWXORVH9DORUHV0RELOLiULRV/WGDQDTXDOLGDGHGHDJHQWH¿GXFLiULR
representante dos interesses dos Debenturistas (“Agente Fiduciário”), a Companhia e a Delta 5 I Energia S.A. (“Delta 5 I” e, em
FRQMXQWRFRPD&RPSDQKLDDV³SPEs”) (“Emissão” e “Escritura de
Emissão”, respectivamente), da garantia real a ser constituída por
PHLRGR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULD FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR H
(C) a autorização à diretoria da Companhia para praticar todos e
quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à
implementação e formalização das deliberações abaixo. 5. DELIBERAÇÕES,QVWDODGDD$VVHPEOHLD*HUDODSyVGLVFXWLGDVDVPDWpULDV
constantes da ordem do dia, a acionista detentora de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia deliberou, sem
quaisquer ressalvas ou restrições: A. Aprovar a celebração, pela ComSDQKLDGD(VFULWXUDGH(PLVVmRFXMDVSULQFLSDLVFDUDFWHUtVWLFDVHQcontram-se descritas a seguir: (a) Número da Emissão. As DebêntuUHVUHSUHVHQWDPD SULPHLUD HPLVVmRGHGHErQWXUHVGD(PLVVRUD
(b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de
R$ 127.000.000,00 (cento e vinte e sete milhões de reais), na Data de
Emissão (“Valor Total da Emissão´ (c) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 127.000.000 (cento e vinte e sete milhões) DebênWXUHV(d) Séries.$(PLVVmRVHUiUHDOL]DGDHPVpULH~QLFD(e) Valor
Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$ 1,00 (um real) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário´ 
(f) Comprovação de Titularidade. $(PLVVRUDQmRHPLWLUiFHUWL¿FDGRV GH 'HErQWXUHV 3DUD WRGRV RV ¿QV GH GLUHLWR D WLWXODULGDGH GDV
Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido
pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Liquidante e Escriturador”), onde serão inscritos os nomes dos
respectivos titulares das Debêntures (“Debenturistas”). Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3´ 6HJPHQWR&(7,38790 ³B3 - Segmento CETIP UTVM”),
em nome do titular das Debêntures, quando as Debêntures estiverem
FXVWRGLDGDV HOHWURQLFDPHQWH QD %  6HJPHQWR &(7,3 8790
(g) Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão simples,
RXVHMDQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUD$V'Hbêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou
FHUWL¿FDGRV(h) Espécie. As Debêntures serão da espécie com garanWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDO(i) Preço, Prazo e Forma de
Subscrição e Integralização. O preço de integralização das DebêntuUHVVHUiVHX9DORU1RPLQDO8QLWiULRQD'DWDGH(PLVVmRDFUHVFLGRGD
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira
,QWHJUDOL]DomR FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R  DWp D GDWD GD VXD HIHWLYD
integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista,
em moeda corrente nacional, de acordo com as normas da B3 – SegPHQWR&(7,38790DSOLFiYHLVSHOR9DORU1RPLQDO8QLWiULRSDUD
as Debêntures que forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), sendo certo que o preço
GHLQWHJUDOL]DomRSDUDDV'HErQWXUHVTXHIRUHPLQWHJUDOL]DGDVDSyVD
'DWDGD3ULPHLUD,QWHJUDOL]DomRVHUiR9DORU1RPLQDO8QLWiULRDFUHVcido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da
3ULPHLUD ,QWHJUDOL]DomR DWp D GDWD GD VXD HIHWLYD LQWHJUDOL]DomR
(j) Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures é 20 de abril
de 2018 (“Data de Emissão´ (k) Prazos e Datas de Vencimento.
Ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado, a possibilidade
GH2IHUWDGH5HVJDWH$QWHFLSDGRHDKLSyWHVHGH5HVJDWH$QWHFLSDGR
2EULJDWyULR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR RFDVL}HVHPTXHD(PLVVRUD
deverá proceder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal
8QLWiULRRXVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRDFUHVFLGRGRVHYHQWXDLV
(QFDUJRV0RUDWyULRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRQIRUPHRFDVRDV
Debêntures terão prazo de vigência de 18 (dezoito) meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de outubro de 2019
(“Data de Vencimento´ (l) Atualização Monetária das Debêntures.$V'HErQWXUHVQmRWHUmRVHX9DORU1RPLQDO8QLWiULRDWXDOL]DGR
PRQHWDULDPHQWH (m) Juros Remuneratórios das Debêntures. A
partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures até o dia 20
GHDEULOGHDV'HErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWH D  FHP SRU FHQWR  GD YDULDomR DFXPXODGD GD 7D[D ',
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 – Segmento CE7,3 8790 QR ,QIRUPDWLYR 'LiULR GLVSRQtYHO HP VXD SiJLQD QD
internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração será calculada de
forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis
GHFRUULGRVLQFLGHQWHVREUHR9DORU1RPLQDO8QLWiULRRXVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRDSXUDGRHPFRQIRUPLGDGHFRPD(VFULWXUDGH
Emissão, desde a Data da Primeira Integralização até dia 20 de abril
de 2019 (inclusive), e a partir do dia 21 de abril de 2019até a Data de
9HQFLPHQWRDV'HErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWH

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
D FHPSRUFHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGD7D[D',DFUHVFLGD
de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,60% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
GRLV 'LDVÒWHLV$5HPXQHUDomRVHUiFDOFXODGDGHDFRUGRFRPDIyUmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Remuneração´ 
(n) Amortização do Valor Nominal Unitário.29DORU1RPLQDO8QLtário será integralmente amortizado na Data de Vencimento, salvo as
H[FHo}HVSUHYLVWDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR (o) Pagamento da Remuneração. A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento, salvo as exceções a serem previstas na Escritura de Emissão,
sendo certo que desde a Data da Primeira Integralização até o dia 20
GHDEULOGHRV-XURV5HPXQHUDWyULRVDSXUDGRVVHUmRLQFRUSRUDGRVDRSULQFLSDO(p) Repactuação Programada. Não haverá repacWXDomRSURJUDPDGDGDV'HErQWXUHV (q) Aquisição Facultativa. Será
facultado à Emissora, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. As
'HErQWXUHV REMHWR GHVWH SURFHGLPHQWR SRGHUmR L  VHU FDQFHODGDV
LL SHUPDQHFHUHPWHVRXUDULDGD(PLVVRUDRX LLL VHUQRYDPHQWHFRlocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para
permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, faUmRMXVjPHVPD5HPXQHUDomRGDVGHPDLV'HErQWXUHV(r) Resgate
Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado. As DeErQWXUHV QmR HVWDUmR VXMHLWDV D UHVJDWH DQWHFLSDGR IDFXOWDWLYR SHOD
Emissora, total ou parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, contado da
Data de Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para
aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. O
resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se, Debenturistas
que detenham 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada, sendo certo que não haveUiUHVJDWHDQWHFLSDGRSDUFLDOGDV'HErQWXUHV(s) Resgate Antecipado
Obrigatório. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das DebênWXUHV RFRUUD R GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH ORQJR
SUD]RDVHUFRQWUDWDGRSHOD(PLVVRUDHPYDORUTXHVHMDVX¿FLHQWHSDUD
OLTXLGDU LQWHJUDOPHQWH DV 'HErQWXUHV D (PLVVRUD ¿FDUi REULJDGD D
realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório´  2 5HVJDWH$QWHFLSDGR 2EULJDWyULR GHYHUi VHU
realizado em até 03 (três) Dias Úteis do primeiro desembolso do conWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRGHORQJRSUD]R (t) Amortização Extraordinária Obrigatória. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das
'HErQWXUHV RFRUUD R GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH
ORQJR SUD]R D VHU FRQWUDWDGR SHOD (PLVVRUD HP YDORU TXH QmR VHMD
VX¿FLHQWH SDUD UHDOL]DU R 5HVJDWH$QWHFLSDGR 2EULJDWyULR WRWDO GDV
'HErQWXUHVD(PLVVRUD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DUD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULDGDV'HErQWXUHVREVHUYDGRROLPLWHGH
QRYHQWDHRLWRSRUFHQWR GRVDOGRGR9DORU8QLWiULRGDV'HErQWXUHV
TXHGHYHUiRFRUUHUHPDWp WUrV 'LDV~WHLVFRQWDGRVGDGDWDGRSULPHLUR GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH ORQJR SUD]R$
$PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD 2EULJDWyULD GDV 'HErQWXUHV QmR HVWDUi
VXMHLWDDRSDJDPHQWRGHTXDOTXHUSUrPLR(u) Encargos Moratórios.
6HPSUHMXt]RGD5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVRFRUUHQGRLPSRQWXDlidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão
DFUHVFLGRVGHMXURVGHPRUDGH XPSRUFHQWR DRPrVFDOFXODGRV
pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetiYRSDJDPHQWREHPFRPRGHPXOWDQmRFRPSHQVDWyULDGH GRLV
por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, independentemente
GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR MXGLFLDO RX H[WUDMXGLFLDO DOpP
das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios´ 
(v) Local de Pagamento. 2VSDJDPHQWRVDTXHID]HPMXVDV'HErQtures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela
%6HJPHQWR&(7,38790SDUDDV'HErQWXUHVFXVWRGLDGDVHOHWURQLFDPHQWHQD%6HJPHQWR&(7,38790RX LL QDKLSyWHVHGHDV
Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3 - SegPHQWR&(7,38790RVSURFHGLPHQWRVDGRWDGRVSHOR%DQFR/LTXLGDQWHH(VFULWXUDGRUFRQIRUPHDSOLFiYHO(x) Vencimento Antecipado. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente
Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela
(PLVVRUD GR 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR$WXDOL]DGR RX VDOGR GR 9DORU
1RPLQDO8QLWiULRFRQIRUPHRFDVRDFUHVFLGRVGRV(QFDUJRV0RUDWyrios, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, sem
SUHMXt]R GD H[FXVVmR GDV *DUDQWLDV FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR  QD
ocorrência de quaisquer das situações previstas nas cláusulas de vencimento a serem descritas na Escritura de Emissão, respeitados os
UHVSHFWLYRVSUD]RVGHFXUDDVHUHPSUHYLVWRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR
(y) Garantias Reais.&RPRJDUDQWLDGR¿HOSRQWXDOHLQWHJUDOSDJDPHQWRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGHYLGRQRVWHUPRVGD(VFULWXUDGH
(PLVVmRDFUHVFLGRGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVEHPFRPRGDVGHPDLV
obrigações pecuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão,
LQFOXVLYHKRQRUiULRVGR$JHQWH)LGXFLiULRHGHVSHVDVMXGLFLDLVHH[WUDMXGLFLDLV FRPSURYDGDPHQWH LQFRUULGDV SHOR$JHQWH )LGXFLiULR RX
Debenturista na constituição, formalização ou execução das garantias
previstas na Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a
Emissão contará com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais”): (1)FHVVmR¿GXFLiULDSHOD&RPSDQKLDHSHOD'HOWD,(QHUJLD
S.A., nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65,
dos seguintes direitos de titularidade das SPEs, nos termos do ContraWRGH&HVVmR)LGXFLiULDGH'LUHLWRV&UHGLWyULRVH2XWUDV$YHQoDVDVHU
celebrado entre a Emissora, as SPEs, o Agente Fiduciário e o Banco
%UDGHVFR6$QD¿JXUDGHEDQFRDGPLQLVWUDGRU ³Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) os Contratos de Compra e Venda de Energia
(“PPAs”) e seus respectivos aditivos, a serem celebrados entre a
Emissora e as distribuidoras listadas no Anexo I da Escritura de EmisVmR LL RVGLUHLWRVFUHGLWyULRVSURYHQLHQWHVGHTXDLVTXHURXWURVFRQtratos de venda de energia que venham a ser celebrados pelas SPEs no
$&/RXQR$&5GHFRUUHQWHVGR3URMHWRTXHGHYHPVHUFHGLGRVDR
Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias contados da data de sua ceOHEUDomR LLL TXDLVTXHURXWURVGLUHLWRVHRXUHFHLWDVTXHVHMDPGHFRUUHQWHVGR3URMHWRLQFOXVLYHDTXHOHVUHODWLYRVDRSHUDo}HVQRPHUFDGR
GHFXUWRSUD]RHRXGHRSHUDomRHPWHVWH LY TXDLVTXHUUHFXUVRVTXH
YHQKDPDVHUHPGHSRVLWDGRVQDV&RQWDV9LQFXODGDV63(V Y RVGLreitos emergentes das Autorizações listadas no Anexo II da Escritura
de Emissão, bem como suas subsequentes alterações, expedidas pelo
MME, bem como eventuais resoluções e/ou despachos da ANEEL
TXHYHQKDPDVHUHPLWLGRVLQFOXLQGRDVVXDVVXEVHTXHQWHVDOWHUDo}HV
H YL RVGLUHLWRVFUHGLWyULRVSURYHQLHQWHVGRV&RQWUDWRVGR3URMHWR

OLVWDGRVQR$QH[R,,,GD(VFULWXUDGH(PLVVmR(2)FHVVmR¿GXFLiULD
pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº
GRVGLUHLWRVFUHGLWyULRVGHWLWXODULGDGHGD(PLVVRUDSURYHQLHQWHVGRV&RQWUDWRVGR3URMHWRVHQGRFHUWRTXHDFHVVmR¿GXFLiULD
abrangerá, ainda, os recursos depositados na Conta Vinculada EmisVRUDFRQIRUPHWHUPRVSUHYLVWRVQR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULD(3)
DOLHQDomR¿GXFLiULD L GDWRWDOLGDGHGDVDo}HV SUHVHQWHVHIXWXUDV GH
HPLVVmRGD(PLVVRUDGHWLWXODULGDGHGR'(9),30$ LL GDWRWDOLGDde das ações (presentes e futuras) de emissão da Emissora que venham a ser de titularidade do DEV FIP IV, em função da aquisição
SHOR'(9),3,9GHDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDVHMDSRUPHLR
GDDTXLVLomRGHQRYDVDo}HVVHMDSRUPHLRGDDTXLVLomRGHDo}HVDWXalmente detidas pelo DEV FIP MA (“Reorganização Societária´ H
(iii) quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem
direito de voto, de emissão da Emissora, que venham a ser subscritas,
adquiridas ou de qualquer modo tituladas pelos Intervenientes GaranWLGRUHV VHMD QD IRUPD GRV DUWLJRV    H  GD /HL Qž
 VHMD SRU IRUoD GH GHVPHPEUDPHQWRV RX JUXSDPHQWRV GDV
Do}HV VHMD SRU FRQVROLGDomR IXVmR SHUPXWD GH Do}HV GLYLVmR GH
ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer
substituam ou não as ações originalmente alienadas, e os respectivos
frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser
distribuídos pela Emissora, bem como (a) quaisquer bens em que as
Do}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUDRQHUDGDVVHMDPFRQYHUWLGDV LQFOXVLYH
TXDLVTXHUFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRVRXYDORUHVPRELOLiULRV  E WRGDV
DVDo}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUDTXHSRUYHQWXUDVHMDPDWULEXtGDVDR
DEV FIP MA, ou aos seus eventuais sucessores legais ou qualquer
novo acionista, incluindo o DEV FIP IV, por meio de subscrição, por
força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preIHUrQFLD GHFRUUHQWH GDV Do}HV RQHUDGDV ERQL¿FDo}HV FRQYHUVmR GH
debêntures de emissão da Emissora, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a substituir as ações
de emissão da Emissora oneradas, em razão de cancelamento das
mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, conforme previstos no
FRQWUDWRGHDOLHQDomR¿GXFLiULDGHDo}HVDVHUFHOHEUDGRHQWUHD(PLVsora, o DEV FIP MA, o DEV FIP IV e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações´HHPFRQMXQWRFRPR&RQWUDto de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia´ H(4) alienação
¿GXFLiULDGDWRWDOLGDGHGDVDo}HV SUHVHQWHVHIXWXUDV GHHPLVVmRGDV
SPEs de titularidade da Emissora, e quaisquer outras ações ordinárias
ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs,
que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas
SHOD(PLVVRUDVHMDQDIRUPDGRVDUWLJRVHGD/HLQž
 VHMD SRU IRUoD GH GHVPHPEUDPHQWRV RX JUXSDPHQWRV GDV
Do}HV VHMD SRU FRQVROLGDomR IXVmR SHUPXWD GH Do}HV GLYLVmR GH
ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer
substituam ou não as ações originalmente alienadas, e os respectivos
frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser
distribuídos pelas SPEs, bem como (a) quaisquer bens em que as
Do}HV GH HPLVVmR GDV 63(V RQHUDGDV VHMDP FRQYHUWLGDV LQFOXVLYH
TXDLVTXHUFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRVRXYDORUHVPRELOLiULRV E WRGDV
DV Do}HV GH HPLVVmR GDV 63(V TXH SRUYHQWXUD VHMDP DWULEXtGDV j
Emissora, ou aos seus eventuais sucessores legais ou qualquer novo
acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos,
grupamentos, exercício de direito de preferência decorrente das ações
RQHUDGDV ERQL¿FDo}HV FRQYHUVmR GH GHErQWXUHV GH HPLVVmR GDV
SPEs, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que
porventura venham a substituir as ações de emissão das SPEs oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo
as SPEs, conforme previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de
$o}HV(z) Garantias Fidejussórias. &RPRJDUDQWLDGR¿HOHSRQWXDO
pagamento das Obrigações Garantidas, incluindo todas as obrigações
SULQFLSDLVHDFHVVyULDVGDV'HErQWXUHVR'(9),30$HXPDYH]
FRQFOXtGDD5HRUJDQL]DomR6RFLHWiULDR'(9),3,9SUHVWDUmR¿DQoD
em favor dos Debenturistas (“Fianças FIPs´HHPFRQMXQWRFRPDV
Garantias Reais, as “Garantias”), representados pelo Agente Fiduciário, aceitando todos os termos e condições previstos na Escritura de
(PLVVmR H REULJDQGRVH VROLGDULDPHQWH FRPR ¿DGRUHV H SULQFLSDLV
pagadores de todos os valores devidos, nos termos da Escritura de
(PLVVmR(aa) Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos com a
Emissão serão utilizados integralmente para investimentos de construção, implantação, operação e manutenção das centrais geradoras
HyOLFDVGDV63(VORFDOL]DGDVQRPXQLFtSLRGH3DXOLQR1HYHVQR(Vtado do Maranhão, bem como dos respectivos sistemas de transmissão
associados (“Projeto´ H(bb) Demais Condições7RGDVDVGHPDLV
condições da Emissão que não foram expressamente elencadas na
presente ata serão estabelecidas detalhadamente na Escritura de Emissão. B. aprovar a constituição e outorga, pela Companhia, em garantia
do integral cumprimento das Obrigações Garantidas da Escritura de
(PLVVmRGDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRVFUHGLWyULRVHGLUHLWRVHPHUgentes, nos termos da Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão
Fiduciária. C. autorizar a diretoria da Companhia a adotar todos e
quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer documentos necessários à
implementação e formalização das deliberações desta Assembleia Geral, especialmente para realização da Oferta Restrita e da Emissão,
incluindo a celebração da Escritura de Emissão e seus aditamentos, do
&RQWUDWR GH &HVVmR )LGXFLiULD EHP FRPR D UDWL¿FDomR GH WRGRV H
quaisquer atos até então adotados e todos e quaisquer documentos até
então assinados pela diretoria da Companhia para a implementação da
Oferta Restrita, da Emissão e da constituição das garantias necessárias. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida
e achada conforme, foi por todos assinada. Assinaturas: Mesa – DaQLHO&RVWD/RSHV 3UHVLGHQWH )HOLSH)XUFROLQ 6HFUHWiULR Acionista
– Delta 5 Energia S.A. (representada por seus representantes legais
'DQLHO&RVWD/RSHVH$QD&DUROLQD5HQQy*XLPDUmHV  Confere com
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2018. Mesa: Assina o documento de forma digital: Daniel Costa
Lopes - Presidente. Assina o documento de forma digital: Felipe
Furcolin - Secretário. JUCEMG sob o nº 6759079 em 20/04/2018.
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75 cm -26 1090695 - 1

PREFEITURA MUNICIPAL DE BOTELHOS
AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO 25/2018
O Município de Botelhos, através da Pregoeira Municipal e Equipe
de Apoio, torna público que foi instaurado o Processo de Licitação nº
44/2018, Pregão Presencial nº 25/2018, que tem por objeto: a aquisição
de móveis e eletrodomésticos. Vigência: entrega imediata. Tipo: Menor
preço por item. Valor estimado: R$ 128.938,33 (cento e vinte e oito mil,
novecentos e trinta e oito reais e trinta e três centavos). Recursos: Próprios e advindos da União e do Estado de Minas Gerais. Protocolo dos
Envelopes I e II: até às 14:00 horas do dia 15 de maio de 2018. Reunião
inaugural: às 14:15 horas do dia 15 de maio de 2018. Publicidade: o
Edital encontra-se no Quadro de Avisos da Prefeitura de Botelhos e disponível no site: http://www.botelhos.mg.gov.br/licitacoes. Os atos processuais serão publicados de forma resumida no informativo O Município de Botelhos e disponíveis, na íntegra, no site da Internet, observadas
as normas do Decreto nº 2/2007 (Regulamento da Lei 1.515/06). Informações: os autos do processo, inclusive Planilhas Estimativas, encontram-se a disposição dos interessados na sede da Prefeitura de Botelhos,
Serviço de Compras e Licitações, horário das 12:00 às 18:00 horas (dias
úteis), telefone (35) 3741-1288. Sendo vedado solicitar e prestar informações verbais. Endereço: Praça São Benedito, 131, Botelhos, Minas
Gerais; e-mail: [email protected]; site: http://www.botelhos.
mg.gov.br/licitacoes
Vanessa Araújo Pereira – Pregoeira / Eduardo José Alves de
Oliveira- Prefeito
6 cm -25 1090441 - 1

PREFEITURA MUNICIPAL DE BOTELHOS
AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO 27/2018
O Município de Botelhos, através da Pregoeira Municipal e Equipe
de Apoio, torna público que foi instaurado o Processo de Licitação nº
46/2018, Pregão Presencial nº 27/2018, que tem por objeto: O registro
de preços de produtos de hortifrúti. Vigência: 12 meses. Tipo: Menor
www.outlierspublicidade.com.br
preço por lote. Valor
estimado: R$ 216.894,92 (duzentos e dezesseis
mil, oitocentos e noventa
e quatro reais
e noventa e dois centavos).
(11) 2532-7111
/ 2532-8666
Recursos: Próprios e advindos da União e do Estado de Minas Gerais.
Protocolo dos Envelopes I e II: até às 14:00 horas do dia 22 de maio
de 2018. Reunião inaugural: às 14:15 horas do dia 22 de maio de 2018.
Publicidade: o Edital encontra-se no Quadro de Avisos da Prefeitura
de Botelhos e disponível no site: http://www.botelhos.mg.gov.br/licitacoes. Os atos processuais serão publicados de forma resumida no
informativo O Município de Botelhos e disponíveis, na íntegra, no
site da Internet, observadas as normas do Decreto nº 2/2007 (Regulamento da Lei 1.515/06). Informações: os autos do processo, inclusive Planilhas Estimativas, encontram-se a disposição dos interessados
na sede da Prefeitura de Botelhos, Serviço de Compras e Licitações,
horário das 12:00 às 18:00 horas (dias úteis), telefone (35) 3741-1288.
Sendo vedado solicitar e prestar informações verbais. Endereço: Praça
São Benedito, 131, Botelhos, Minas Gerais; e-mail: licita1@botelhos.
mg.gov.br; site: http://www.botelhos.mg.gov.br/licitacoes
Vanessa Araújo Pereira – Pregoeira / Eduardo José Alves de
Oliveira- Prefeito

PREFEITURA MUNICIPAL DE BRAZÓPOLIS
Errata nº 01: PL 49/18 PP39/18: Objeto: Registro de preços para futura
e eventual aquisição de materiais permanentes em atendimento às secretarias municipais de Brazópolis/MG e equipamentos para a Secretaria
Municipal de Saúde, conforme termo de referência. Altera-se a data de
certame para dia 11/05/2018 às 09:00 horas, para adequação do edital. Edital e errata em www.brazopolis.mg.gov.br. Tel. (35) 3461-1373.
Brazópolis/MG, 26/04/18. Helen G.A.A. Alves – Comissão Licitação.

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DOEMG

2 cm -26 1090512 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE BUGRE
AVISO DE LICITAÇÃO TOMADA DE PREÇOS Nº 004/2018 - O
Município de Bugre, através da Comissão Especial de Licitações, nos
termos da legislação vigente, Lei Federal nº. 8.666, de 21/06/93 e alterações, torna público que, no dia 15 de maio de 2018, às13:00 horas,
na sua sede, fará realizar licitação, na modalidade Tomada de Preços
Nº. 004/2018, Processo nº. 028/2018, do tipo “menor preço global”,
que tem por objeto a Contratação de empresa para execução de obra
de construção de escola, conforme planilha orçamentária. Comunica,
ainda, que o presente Edital e seus Anexos estarão à disposição dos
interessados na Prefeitura Municipal de Bugre/Setor de Compras e
Licitações, à Avenida Valério Viana nº. 75, Bairro Centro, Bugre/MG.
Informações através dos telefones: (33)3355-8241.
Bugre, 24 de Abril de 2018.
Aparecida de Lourdes Alves Viana
Presidente da Comissão de Licitação

PREFEITURA MUNICIPAL DE CAETANÓPOLIS/MG
Torna público que fará realizar Processo Licitatório nº 019/2018, Pregão Presencial nº 006/2018, Registro de Preços nº 006/2018. Objeto:
“Registro de Preços para eventual e futura contratação de empresa para
prestação de serviços especializados na manutenção da frota municipal
e veículos conveniados”.Data de recebimento e abertura de envelopes:
15/05/2018 às 08:00hs, na Sala de Licitações, situada na Av. Francisco
Mascarenhas Ferreira, 159, Centro. Maiores informações: tel.(31)37147399, e-mail:licitacoes@caetanopolis. mg.gov.brEdital disponível:
www.caetanopolis.mg.gov.br.
Pregoeiro: Rodrigo Daniel da Silveira.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CAMPESTRE – M.G.–
Processo 053/2018 – Dispensa 008/2018. Torna público o Despacho do
Exmo Sr. Prefeito Municipal o qual ratificou e autorizou a instauração
do Processo de Dispensa de Licitação, objetivando a contratação de
empresa para locação de veículos automotores, que serão destinados
à atender as necessidades do transporte escolar, caracterizando situação de emergência, pelo tempo estritamente necessário. Valor total estimado das contratações: R$ 2.000,00 (dois mil reais), pelo período de 08
(oito) dias letivos. Vigência: da assinatura 24/04/2018 até 04/05/2018.
Fundamentação legal: Art. 24 Inciso IV da Lei Federal 8666/93 – Situação de emergencial, serviço essencial não podendo ser paralisado/ suspenso. Processo Licitatório: 053/2018 – Dispensa: 008/2018. Nivaldo
Donizete Muniz - Prefeito Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CANTAGALO
AVISO DE CANCELAMENTO
A PM de Cantagalo torna publico que fará realizar o cancelamento do
Processo Licitatório 022/2018 Pregão Presencial 008/2018 referente a
Aquisição De 01 (um) Veículo Zero Quilometro, Fabricação Nacional,
tipo Picape para atender a Secretaria Municipal de Obras Publicas e
Serviços Urbanos do Município De Cantagalo-MG, uma vez que o veiculo vencedor por um equivoco no edital não atendeu a Secretaria e o
serviço a que se destina, novo processo será publicado em breve. Greusiane Rocha – Pregoeira Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPITÃO ANDRADE - MG,
torna público PROCESSO LICITATORIO Nº 033/2018, modalidade
PREGAO PRESENCIAL Nº 012/2018, menor preço por item, cujo
objeto é a aquisição de combustível, destinados aos veículos pertencentes ao município para entrega de forma parcelada, quando em transito
num raio de 30 a 50 quilômetros de distância da sede do Município.
A abertura será dia 11 de maio de 2018 às 09:00 horas na Prefeitura
Municipal de Capitão Andrade, na Rua Messias Nogueira, 500 – Centro, Capitão Andrade/MG. O Edital poderá ser lido e obtido no período
de 27 de abril a 10 de maio de 2018, das 07:00 às 13:00 horas Informações tel: (33)3231 - 9124 com César da Rocha Fernandes – Pregoeiro.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPITÓLIO/MG
Tomada de Preços n. º 11/2018, CNPJ nº. 16.726.028/0001-40, torna
público através da Presid. da CPL, Edilson Antônio de Oliveira, que
se acha aberto o Procedimento Licitatório nº. 55/2018, do tipo menor
preço global, objetivando a contratação de empresa para execução de
LAJE DE FUNDAÇÃO RADIER DA ESTAÇÃO DE TRATAMENTO
DE ESGOTO NA VILA SANTA CLARA - TURVO. Devendo os Envelopes contendo Documentação Habilitação (Envelope 01) e Proposta
Comercial (Envelope 02) serem entregues na Seção de Licitação, até
às09:00 horas do dia 16/05/2018, sendo que o Envelope 01 referente
à Habilitação será aberto às 09:30 horas do dia 16/05/2018, no mesmo
local. Informações através do telefone (37)33731244 ou www.capitolio.mg.gov.br. Presidente da CPL.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CARLOS CHAGAS/MG
PREGÃO PRESENCIAL Nº. 013/2018, Processo Licitatório Nº.
097/2018 – Objetivo:“Registro de Preços para eventual e futura aquisição de eletrodomésticos e eletroportáteis, para atender as necessidades
das diversas secretarias municipais”, conf. Especificações do Anexo I
do edital, que estará disponível a partir do dia 27/04/2018 no saguão da
Prefeitura Municipal, Av. Capitão João Pinto, 193 – Centro ou pelo site
www.carloschagas.mg.gov.br, com Credenciamento a partir das 08:30
(oito horas e trinta minutos) do dia 15/05/2018. Outros esclarecimentos
pelo Tel: (33)3624-1263. Carlos Chagas (MG), 26 de abril de 2018.
Luna Rodrigues de Souza. Pregoeira Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CÁSSIA/MG –
PA nº 184/18 – DISPENSA nº 004/18 A Prefeitura de Cássia/MG avisa
aos interessados que foi Ratificado e Homologado contratos para a
“Aquisição de Gêneros Alimentícios da Agricultura Familiar e do
Empreendedor Familiar Rural destinado ao Atendimento do Programa
Nacional de Alimentação Escolar/PNAE 2018”, sendo os seguintes fornecedores, CPFs e valores: Elgin Tito Borges – 313.775.216-72 - R$
5.600,00 (cinco mil e seiscentos reais); Ricardo Moreira de Souza 020.412.088-80 – R$ 12.788,00 (doze mil setecentos e oitenta e oito
reais); Saymon Quirino da Silva -103.514.166-33 – R$ 7.680,00 (sete
mil seiscentos e oitenta reais); Deusmira Izabel de Souza Presciliano –
044.270.158-67 – R$ 19.910,85 (dezenove mil novecentos e dez reais e
oitenta e cinco centavos); Douglas Moreira de Souza – 379.636.228-18
– R$ 12.788,00 (doze mil setecentos e oitenta e oito reais); Wilson
Heluany Filho – 362.797.906-06 – R$ 10.744,00 (dez mil setecentos
e quarenta e quatro reais); Tiago Lemos de Oliveira – 045.332.646-38
– R$ 7.630,00 (sete mil seiscentos e trinta reais); Josilaine Cristina
Silveira Robim – 103.590.036-05 – R$ 4.800,00 (quatro mil e oitocentos reais); Josiane de Sousa Xavier Santos – 055.962.916-84 - R$
4.800,00 (quatro mil e oitocentos reais); Denedir Luiz Gonçalves –
020.140.188-63 – R$ 5.650,00 (cinco mil seiscentos e cinquenta reais);
Donizete Rodrigues Azevedo – 710.563.436-72 – R$ 7.630,00 (sete mil
seiscentos e trinta reais); Anivaldo Gonçalves Maia – 101.412.276-72
– R$ 3.240,00 (três mil duzentos e quarenta reais), Luiz Rossato 184.452.926-68 – R$ 6.400,00 (seis mil e quatrocentos reais), Nadir
de Oliveira Ferreira - 756.787.996-49 – R$ 2.120,00 (dois mil cento
e vinte reais) e Luiz Carlos dos Reis - 389.667.006-91 – R$ 6.000,00
(seis mil reais), perfazendo um total R$ 117.780,85 (cento e dezessete
mil setecentos e oitenta reais e oitenta e cinco centavos) até 31/12/2018.
Cássia/MG, 17 de Abril de 2018. Marco Leandro Almeida Arantes Prefeito Municipal.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CATAS ALTAS/MG
Extrato de Ratificação Inexigibilidade de Licitação nº 012/2018. O
Município de Catas Altas/MG torna público a Ratificação da Inexigibilidade de Licitação nº 012/2018, processo autuado nº 073/2018, para
a prestação de serviços de conservação e restauração dos elementos
artísticos integrados da Capela de Santa Quitéria em consonância com
o projeto executivo aprovado pelo IEPHA/MG e cronograma físicofinanceiro, sendo valor total de R$214.376,62 (duzentos e quatorze mil,
trezentos e setenta e seis reais e sessenta e dois centavos). Ratificação:
26/04/2018. Fund. legal: artigos 13, inciso VII e 25, inciso II, da Lei
Federal nº 8.666/1993.
José Alves Parreira – Prefeito.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CAXAMBU –
Fica Revogado o Processo nº 014/2018, Pregão Presencia 04/2018.
Objeto: Coleta de Lixo, conforme decisão administrativa. Aberto o
prazo conforme parágrafo terceiro do artigo 49. Caxambu, 26/04/2018.
Diogo Curi Hauegen/Prefeito Municipal.
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