TJMG 11/09/2014 ° pagina ° 2 ° Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ° Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – quinta-feira, 11 de Setembro de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
UNITAS - Administração, Participações e Investimentos S.A.
CNPJ sob o nº. 21.663.489/0001-51
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - Edital de Convocação. Ficam
convocados os Senhores Acionistas da Unitas Administração, Participações
e Investimentos S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária, no dia 22 de setembro de 2014, às 14h30 horas,
na Avenida Afonso Pena, n° 4.121, 12º andar, em Belo Horizonte/MG, CEP
30.130-008, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da
Ordem do Dia: I. Aprovação das demonstrações financeiras, relatório da
administração e parecer dos auditores, referentes ao exercício findo em
31.12.2013; II. Apresentação e aprovação das metas da diretoria para o
ano de 2014, bem como medição de remuneração variável; III. Deliberar
sobre a destituição do Diretor Operacional, Paulo Henrique Silva Guimarães,
brasileiro, solteiro, portador do RG nº M -5.671.629, CPF nº 024.663.66614, residente na Rua Benvinda de Carvalho, nº 301, apto 102, bairro Santo
Antônio, em Belo Horizonte/MG; IV. Ratificação da transferência do título
de sócio do Clube Náutico de Cabo Frio/RJ para o acionista Lúcio Pentagna
Guimarães, conforme deliberação realizada na Assembléia Geral
Extraordinária do dia 27.03.2008, registrada na JUCEMG sob o nº 3915774,
tendo em vista que o título de sócio faz parte dos bens móveis da casa de
Cabo Frio/RJ; V. Deliberação sobre a venda do terreno ou cessão dos
direitos relativos ao percentual de permuta que a Unitas Empreendimentos
Ltda tem direito sobre o “Contrato Particular de Promessa de Permuta Sem
Torna E Outras Avenças”, referente aos Lotes 01, 02 e 03 da Quadra 83 do
Bairro Belvedere, registrados sob as matriculas nºs 36.615, 36.616 e 36.617
no Cartório do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte, firmado
no dia 30.04.2013 com a Patrimar Engenharia S/A, incluindo os respectivos
aditivos contratuais; VI. Deliberação sobre a venda do terreno ou cessão
dos direitos relativos ao percentual de permuta que a Ima Indústria de
Madeira Imunizada Ltda tem direito sobre o “Instrumento Particular de
Promessa de Permuta Sem Torna, com Pacto Acessório de Mútuo, Garantias
Múltiplas e Outras Avenças”, referente às áreas remanescentes dos quarteirões
96 e 97, localizados na Cidade Industrial Cel. Juventino Dias, em Contagem/
MG, registrado sob a matrícula 43.451 no Cartório de Registro de Imóveis
de Contagem, firmado em 15.05.2012 com a MRV Engenharia e
Participações S/A, incluindo os respectivos aditivos contratuais; VII.
Deliberação sobre a venda de todo o rebanho da Ical Energética Ltda,
Fazenda Tronco e Fazenda Morrinhos; VIII. Deliberação sobre a venda de
todo o ativo florestal da Ical Energética Ltda, Fazenda Tronco e Fazenda
Morrinhos. IX. Deliberação sobre a venda da empresa de mineração da
IMA Industria de Madeira Imunizada Ltda, localizada no Município de Ouro
Preto, Distrito de Miguel Burnier. Aos acionistas que se fizerem representar
por meio de procurador, solicitamos o envio do instrumento de procuração
com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização da Assembleia,
para comprovação da legitimidade da representação exercida. A Assembleia
instalar-se-á e será conduzida na forma estabelecida no Estatuto e na Lei
6.404/76. Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores
acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei
nº 6.404/76 (relatório dos administradores, cópia das demonstrações
financeiras, parecer dos auditores independentes) relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, bem como os demais documentos
pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Belo Horizonte, 09 de Setembro de 2014.
Fabiano Dal Forno Teixeira - Diretor Administrativo Financeiro.
WANCO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 05.383.774/0001-62 - NIRE nº 3130001722-2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 23 DE JULHO DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: 23 de julho de 2014, às 11:30 horas, na
sede da Companhia, localizada na Rua Aurélio Pires, nº 121, Anexo
I, sala 304, Bairro Liberdade, CEP 31270-430, Município de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais. PRESENÇA: Presente a totalidade
dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes no livro
“Presença de Acionistas”. CONVOCAÇÃO: Dispensada em virtude
da presença da totalidade dos acionistas, conforme art. 124, §4º da Lei
n. 6.404/76. MESA: Presidente: Sr. Bruno Wanderley; Secretário:
Sr. Plínio Aguiar de Souza Filho. ORDEM DO DIA: (1) Aprovar a
conversão de todas as ações da Companhia em ações ordinárias; (2)
Aprovar o aumento do capital social da Companhia com créditos detidos
pela Wanka; (3) Aprovar o aumento de capital com admissão de Saulo
Wanderley Filho como acionista; e (4) Aprovar adaptações do Estatuto
Social para adequação às deliberações anteriores. DELIBERAÇÕES
TOMADAS: Na conformidade da Ordem do Dia, após a leitura dos
documentos pertinentes à matéria, postos à disposição dos acionistas
no prazo legal, as seguintes deliberações foram tomadas, todas por
unanimidade de votos: 1. Foi aprovada a conversão de todas as ações da
Companhia em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e sem
GLVWLQomR GH FODVVH 1HVWHV WHUPRV ¿FDP FRQYHUWLGDV HP RUGLQiULDV
nominativas, sem valor nominal, todas as 74.078.028 (setenta e quatro
milhões, setenta e oito mil e vinte e oito) ações ordinárias nominativas
de classe A, todas as 1.064.792 (um milhão, sessenta e quatro mil,
setecentas e noventa e duas) ações ordinárias nominativas de classe B, e
todas as 47.458.228 (quarenta e sete milhões, quatrocentas e cinquenta
e oito mil, duzentas e vinte e oito) ações preferenciais nominativas.
O capital social de R$163.500.000,00 (cento e sessenta e três milhões
e quinhentos mil reais) passa a ser representado por 122.601.048
(cento e vinte e dois milhões, seiscentas e uma mil e quarenta e oito)
ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. 2. Foi aprovado o
aumento de capital no valor de R$18.716.273,45 (dezoito milhões,
setecentos e dezesseis mil, duzentos e setenta e três reais e quarenta
e cinco centavos) mediante a emissão de 14.034.463 (quatorze
milhões, trinta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e três) novas ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas (cf. Boletim
de Subscrição constante do Anexo I) e, neste ato, integralizadas pela
acionista WANKA PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária
limitada, estabelecida na Rua Antonio de Albuquerque, n° 156 –
salas 808 a 811, Bairro Funcionários, Município de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, CEP 30.112-010, registrada perante a Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº. 3120884896-2,
CNPJ/MF nº 12.149.114/0001-87, da seguinte forma: 2.1. em parte,
mediante compensação de obrigações com extinção do débito de
R$14.311.156,16 (quatorze milhões, trezentos e onze mil, cento e
cinquenta e seis reais e dezesseis centavos) da Companhia com a
acionista, referente a “capital a restituir” (conta contábil 2.1.5.04.00062); 2.2. em parte, mediante a compensação de obrigações com extinção
de débito de R$1.827.854,02 (um milhão, oitocentos e vinte e sete
mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e dois centavos) da
Companhia com a acionista, referente a “dividendos a distribuir” (conta
contábil 2.1.5.02.0009-3); e 2.3. o restante, mediante a compensação de
obrigações com extinção de débito de R$2.577.263,27 (dois milhões,
quinhentos e setenta e sete mil, duzentos e sessenta e três reais e
vinte e sete centavos) da Companhia com a acionista (conta contábil
2.2.3.02.0003-8 compensada com 1.1.6.99.009-9). 3. Foi aprovado
o aumento do capital social em R$13.335,94 (treze mil, trezentos e
trinta e cinco reais e noventa e quatro centavos) mediante emissão,
nesta data, de 10.000 (dez mil) novas ações ordinárias nominativas
todas subscritas (cf. Boletim de Subscrição constante do Anexo I) e
integralizadas em moeda corrente pelo acionista ingressante SAULO
WANDERLEY FILHO, brasileiro, casado, empresário e administrador
de empresas, CI nº M-2.067.328 SSP/MG, CPF nº 988.007.526-91,
FRP GRPLFtOLR SUR¿VVLRQDO QD 5XD *HQHUDO$UDQKD /LEHUGDGH
em Belo Horizonte, MG, CEP 31270-400. 4. Em decorrência das
deliberações acima, foram aprovadas as seguintes alterações do
Estatuto Social da Companhia: 4.1. O art. 5º, caput, passará a ter a
seguinte redação: “Art. 5º: O Capital Social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$182.229.609,39 (cento e oitenta e
dois milhões, duzentos e vinte e nove mil, seiscentos e nove reais e
trinta e nove centavos), dividido em 136.645.511 (cento e trinta e seis
milhões, seiscentas e quarenta e cinco mil, quinhentas e onze) ações
ordinárias nominativas, todas sem valor nominal.” 4.2. Os parágrafos
7HUFHLUR 4XDUWR H 4XLQWR GR DUW ¿FDP H[FOXtGRV GR HVWDWXWR
passando todas as ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e
sem distinção de classe a conferir a seus titulares direitos equivalentes,
nos termos da Lei. 4.3. Os parágrafos Sexto, Sétimo e Oitavo, do art.
¿FDP UHQXPHUDGRV SDUD TXH VHMD SUHVHUYDGD D RUGHP VHTXHQFLDO
das disposições. Tais parágrafos passam a ser os novos parágrafos
Terceiro, Quarto e Quinto, passando o Quinto a ser o último parágrafo
do art. 5º ora adaptado. 4.4. O art. 17, caput, passará a ter seguinte
redação: “Art. 17: “A Companhia será administrada por uma Diretoria
formada por 3 (três) membros, sendo um Diretor-Presidente e dois
'LUHWRUHV VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD UHVLGHQWHV QR SDtV DFLRQLVWDV
ou não, os quais serão eleitos por deliberação da Assembleia Geral
para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos
a qualquer tempo por deliberação da Assembleia Geral”. 4.5. O art.
17, Parágrafo Segundo, passará a ter a seguinte redação: “Parágrafo
Segundo: (PVXDVDXVrQFLDVRXLPSHGLPHQWRVGH¿QLWLYRVRV'LUHWRUHV
serão substituídos por pessoa a ser indicada pela Assembleia-Geral. O
novo Diretor eleito pela Assembleia Geral permanecerá no cargo pelo
restante do mandato do Diretor substituído. Considera-se impedimento
RXDXVrQFLDGH¿QLWLYRVGH'LUHWRURVHXDIDVWDPHQWRGDDGPLQLVWUDomR
da Companhia sem autorização expressa da Assembleia Geral por
mais de 30 (trinta) dias.” 4.6. O art. 17, Parágrafo Terceiro, passará
a ter a seguinte redação:“Parágrafo Terceiro: A remuneração anual
dos membros da Diretoria, que não poderá ser superior a 120 (cento
e vinte) salários mínimos para os três Diretores em conjunto, deverá
VHU ¿[DGD SRU GHOLEHUDomR GD $VVHPEOHLD *HUDO 2 OLPLWH DFLPD
mencionado poderá ser alterado por deliberação da Assembléia
Geral mediante votos favoráveis que representem, no mínimo, 51%
(cinqüenta e um por cento) da totalidade das ações de emissão da
Companhia.” ENCERRAMENTO: Ainda em Assembleia, os
acionistas deliberaram que os arquivamentos e publicações legais
fossem realizados, bem como fossem os livros societários transcritos,
SDUDRVGHYLGRV¿QVOHJDLV1DGDPDLVKDYHQGRDVHUWUDWDGRODYURXVH
esta ata em livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade
e assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS:
Acionistas: SAULO WANDERLEY, SAULO WANDERLEY FILHO
e WANKA PARTICIPAÇÕES LTDA. Presidente da Mesa – Bruno
:DQGHUOH\ 6HFUHWiULR ± 3OtQLR$JXLDU GH 6RX]D )LOKR &HUWL¿FR TXH
D SUHVHQWH p FySLD ¿HO GD RULJLQDO ODYUDGD HP OLYUR SUySULR Bruno
Wanderley - Presidente da Mesa; Plínio Aguiar de Souza Filho Secretário. Acionistas: Saulo Wanderley; Saulo Wanderley Filho;
Wanka Participações Ltda. - p/Ana Cristina Penna Wanderley.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRRUHJLVWURVRE
o nº 5350339, em 06/08/2014. #WANCO EMPREENDIMENTOS
E PARTICIPAÇÕES S.A.# Protocolo: 14/543.357-9. Marinely de
3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
RIO MAR LOGÍSTICA S/A - CNPJ/MF Nº
12.963.785/0001-87 - NIRE JUCEMG Nº 3130009590-8
Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
de realizadas em 12/05/2014 – na forma de sumário
DATA/HORA/LOCAL: 12/05/2014; 09:00 h; sede social à Av.
do Contorno, nº 8.000, Sala 913 – Setor B, Bairro Santo Agostinho,
Belo Horizonte, MG, CEP 30.110-056;QUORUM: totalidade do
capital social;MESA:DIVALDO SALVADOR DE SOUZA, presidente eCÍNTIA CARDOSO DE SOUZA, secretária.ORDEM DO
DIA:Rerratificaras deliberações aprovadas pelas Assembléias Gerais
Ordinária e Extraordinária, realizadas em 20 de março de 2.014 e arquivadas na JUCEMG sob o No. 5253988 em 07/04/2014, acrescentando
na pauta de Matérias Extraordinárias a consolidação do seu Estatuto
Social, a fim de atender notificação da Junta Comercial do Estado
do Pará.Matérias Ordinárias: a) Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas
aos exercícios sociais findos em31/12/2010, 31/12/2011, 31/12/2012
e 2013; ii)Matérias Extraordinárias: a) Alteração da Sede Social ;
b) Eleição da Diretoria c) e Consolidação do Estatuto Social. Dando
início aos trabalhos.DELIBERAÇÕES: 1. Lavrar a ata em forma de
sumário, nos termos do artigo 130, Par. 1º da Lei 6.404/76; 2. Rerratificar a aprovação das matérias ordinárias e extraordinárias aprovados
nas assembleias realizadas em 20-03-2014 e arquivadas na JUCEMG
sob o Nº 5253988 em 07/04/2014, restando apenas a aprovação da
letra c) das Matérias Extraordinárias, também foi aprovada por unanimidade, a Consolidação do Estatuto Social, que está em anexo a
este instrumento; d) fica a Diretoria autorizada a praticar, desde já, e
através de qualquer de seus Diretores, em conjunto ou isoladamente,
todos os atos necessários à cabal formalização e registro das medidas
ora aprovadas.APROVAÇÃO/ASSINAATUIRAS:lavrada a presente
ata que, depois de lida, aprovada e assinada pelo por mim secretário e
pelos demais presentes. Belo Horizonte, 20 de março de 2014. Assinam: Divaldo Salvador de Souza Cíntia Cardoso de Souza. Secretária:
Cíntia Cardoso de Souza; Pablo Rodrigues Reais.
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL:
RIO MAR LOGÍSTICA S.A - CNPJ 12.963.785/0001-87- NIRE
JUCEMG Nº 3130009590-8.CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO,
SEDE, OBJETIVOS E DURAÇÃO: Art. 1º. – RIO MAR LOGÍSTICA
S.A,Sociedade Anônima de Capital Subscrito e Fechado, rege-se pelo
presente Estatuto, pela Lei N.º 6.404/76, Código Civil e outros dispositivos legais aplicáveis.Parágrafo Único– A empresa foi constituída sob
a denominação social deRIO MAR LOGÍSTICA S.A, conforme Atos
Constitutivos arquivados na Junta Comercial de Minas Gerais, sob o nº
3130009590-8, em 03/12/2010. Art. 2º.–A Sociedade tem sede e foro
no município de Marabá, Estado do Pará, na Av. Transamazônica, s/nº
km 7,5 – Bairro Cidade Nova, Marabá - CEP 68501-660.Parágrafo
Único– A sociedade poderá, a critério da Assembleia Geral, ou da Diretoria, criar, manter e extinguir filiais, agências, depósitos ou escritórios
em qualquer parte do País ou no Exterior.Art. 3º.– A Companhia, na
forma da legislação, tem por objeto a prestação de serviços de: logística
integrada de transporte de carga; a construção, operação e exploração
de ferrovias, e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; a construção, operação e exploração de terminais marítimos ou fluviais, próprios ou de terceiros, de
uso privativo, misto ou público; a movimentação e armazenagem de
mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; a
exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga,
descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e
contêineres, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a
estruturada Companhia, podendo, ainda, participar do capital de outras
sociedades, como sócia, sócia quotista ou acionista.Parágrafo Único–
A Sociedade poderá participar do Capital Social de outras empresas.Art.
4º-A sociedade durará por tempo indeterminado. CAPÍTULO II- CAPITAL E AÇÕES -Art. 5º.– O Capital Social Subscrito e Integralizado é
deR$ 1.000,00(um mil reais), representado por 10 (dez) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.Parágrafo 1º- Os acionistas
poderão ter nacionalidade brasileira ou não e poderão ser pessoa jurídica nacional ou não; Parágrafo2º- A emissão de Ações é de competência da Assembleia Geral para subscrição pelos atuais acionistas ou por
terceiros, nas condições estabelecidas no ato da emissão para integralização à vista ou em parcelas, mediante: a) - qualquer bem susceptível
de avaliação em dinheiro; b) - em dinheiro; c) - com créditos de acionistas ou de terceiros; e, ainda, com lucros ou qualquer outra
reserva;Parágrafo3º- Quando a integralização ocorrer com bens suscetíveis de avaliação em dinheiro a assembleia geral deverá seguir o previsto na Lei nº 6.404/76, para decidir sobre a integralização;Parágrafo4ºVerificada a total integralização das ações emitidas a assembleia
deliberará sobre a alteração do art. 5º deste estatuto para declarar a nova
posição do capital social.Art. 6º.– A sociedade poderá ainda emitir
ações preferenciais de diversas classes, distinguindo-se entre elas em
função das condições de preferência.Art. 7º.– Na subscrição de ações
será exigida a integralização mínima que for fixada pelo órgão competente, podendo os valores ou bens serem pagos diretamente à
sociedade.Art. 8º.– Os dividendos anuais serão não cumulativos de, no
mínimo, 25% do lucro líquido apurado.Art. 9º.– A Assembleia Geral
Extraordinária poderá autorizar a aplicação de lucros e reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo
de proceder-se à operação, nos termos e condições previstos no Artigo
44 da Lei 6.404/76.Art. 10º. – Na proporção das ações que possuírem,
os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital.
Eventuais sobras sofrerão rateio consoante previsto na alínea “b” do §
7º do artigo 171 da Lei 6.404/7, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela assembleia geral ou cancelada a emissão correspondente as sobras não
subscritas.Parágrafo Único– O direito de preferência deverá ser exercitado no prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da publicação do
edital para este fim.Art. 11º. – A sociedade poderá emitir certificados
múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem,
satisfeitos os requisitos da legislação. CAPÍTULO III -ASSEMBLEIA
GERAL - Art. 12º.– A Assembleia Geral Ordinária será convocada a
cada ano dentro dos 04 (quatro) meses após o término do exercício
social e, a Extraordinária, em qualquer tempo, sempre que os interesses
da sociedade exigirem.Art. 13º.– A Assembleia Geral, quer Ordinária,
quer Extraordinária, será convocada na forma estabelecida em lei,
devendo ser instalada e presidida pelo presidente ou por acionista eleito
por aclamação, que escolherá um dos presentes para secretariar.Art.
14º. – Os acionistas poderão ser representados por procurador
26 cm -10 606001 - 1
12 cm -09 605731 - 1
constituído a menos de um ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado.Art. 15º. – A Assembleia Geral fixará a remuneração dos Administradores, global ou individualmente. CAPÍTULO
IV –ADMINISTRAÇÃO -Art. 16º. – A sociedade será administrada
por umaDIRETORIA,composta de 03 (tres) membros, acionistas ou
não, residentes no País, designados: Diretor Presidente, e dois (2) diretores sem denominação, eleitos pela Assembleia Geral, para exercer um
mandato de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo.Parágrafo 1º.– Os membros da diretoria serão investidos
nos seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse no Livro de
Atas de Assembleias ou empossados em ambiente assemblear e permanecerão em exercício até a posse de seus substitutosParágrafo 2º.– No
caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro,
cabe ao Presidente indicar seu substituto dentre os demais
diretores.Parágrafo 3º. – No caso de vacância, será convocada Assembleia Geral por qualquer dos membros remanescentes.Parágrafo 4º- A
diretoria, mediante ata de reunião a ser arquivada no Registro do
Comércio, poderá nomear administradores para as filiais ou escritórios
ou representações, os quais representarão a companhia assinando os
atos de gestão administrativa, financeira e operacional, sempre em conjunto com outro diretor ou procurador.Art. 17º. – A Diretoria tem as
atribuições e os poderes que lhes são conferidos por lei, para assegurar
o funcionamento regular da sociedade, bem assim os especificados
neste Estatuto.Art. 18º. – A Diretoria é o órgão executivo da Administração, cabendo-lhes, dentro da orientação traçada pela Assembleia
Geral assegurar o funcionamento regular da companhia, ficando investida de poderes para praticar todos os atos relativos aos fins sociais.Art.
19º. – A sociedade será representada sempre por dois diretores, ou por
um diretor e um procurador constituído pelo Diretor
Presidente;Parágrafo 1º -Compete exclusivamente ao Diretor Presidente, nomear procuradores em nome da companhia, outorgando-lhes
poderes específicos, através de instrumento público ou particular,
fixando o prazo de validade do mandato que não poderá ser superior a
03 (três) anos, salvo quando o mandato for judicial que terá validade até
o final da demanda e, ainda, receber notificações judiciais.Parágrafo
2º- Os atos praticados pelos administradores ou procuradores só terão
validade se realizados em conjunto com outro administrador ou
procurador.Parágrafo3º - Na aquisição de bens para constituição do
Imobilizado, bem como qualquer alienação de haveres a sociedade será
representada, exclusivamente, pelo Diretor Presidente em conjunto
com outro Diretor.Parágrafo4º - A Diretoria reunir-se-á sempre que o
exigirem os interesses sociais, na sede social, ou em outro local designado na convocação. As convocações serão sempre por escrito, pelo
Diretor Presidente, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se
todos estiverem presentes.Art. 20º. – Compete à Diretoria: I. Executar
a orientação geral dos negócios fixada pela Assembleia Geral; II. Aprovar o Regimento Interno da Companhia e o plano básico de organização; III. Submeter a Assembleia Geral propostas versando sobre
reforma de estatutos, dissolução e liquidação da companhia, fusão,
cisão ou incorporação, sob qualquer modalidade, de lucros e reservas,
concordata e falência; IV. Autorizar a participação da Companhia sob
qualquer forma ou título, em outras sociedades já existentes ou por se
constituírem, e, determinar o modo pelo qual será exercido o seu direito
de voto nas sociedades em que participar, bem como autorizar a liquidação de investimentos em outras companhias ou a venda dessa participação à terceiros; V. Determinar a abertura e fechamento de filiais e
demais dependências da Companhia, referidos no Art. 2o. deste Estatuto; VI. Deliberar sobre os casos omissos no Estatuto Social que não
sejam da competência da Assembleia Geral; VII. Estabelecer a estrutura administrativa da companhia e fixar os níveis de remuneração do
pessoal; VIII. Executar e controlar a política econômico-financeira, técnica, comercial e administrativa da companhia; IX. Aceitar, emitir,
endossar títulos cambiais de qualquer natureza, receber e dar quitação e
firmar a documentação epistolar da companhia; X. Movimentar contas
bancárias, assinando, emitindo e endossando cheques e outros papéis
necessários à operacionalização; XI. Avalizar títulos cambiais desde
que vinculados à interesses da empresa; XII. Nomear os gerentes que
representarão a sociedade na gestão administrativa, financeira e
operacional.Art. 21º. – Compete ao Diretor Presidente: I. Convocar e
presidir as Reuniões da Diretoria; II. Representar a companhia ativa e
passivamente, judicial ou extrajudicialmente; III. Convocar e presidir a
Assembleia Geral; IV. Coordenar a Diretoria nos aspectos
estratégicos.Art. 22º. – Compete aos Diretores sem designação: I. Executar todas as atividades operacionais da companhia; II. Selecionar,
admitir e demitir seus hierarquicamente subordinados. CAPÍTULO V
- RETIRADA DA SOCIEDADE -Art. 23º. – O acionista que desejar
alienar o todo ou parte de suas ações deverá oferecê-las, inicialmente
aos atuais acionistas, mediante oferta por escrito, a ser encaminhada à
Diretoria que a repassará a todos os acionistas, que terão igualdade de
preferência na aquisição, na proporcionalidade do capital social ou nas
sobras se manifestar esta condição no ato da manifestação de pretensão
de compra.Parágrafo1º - A sociedade poderá adquirir estas ações,
mantendo-as em tesouraria, para futura deliberação da assembleia
geral, concorrendo com preferência sobre os demais acionistas que
manifestarem pretensão de aquisição;Parágrafo2º - Se a diretoria
manifestar interesse em adquirir as ações ofertadas a assembleia decidirá acatar ou não o preço e as condições de pagamento constantes da
proposta do ofertante, ou oferecer contraproposta, a qual deve vir
acompanhada de parecer favorável da diretoria.CONSELHO FISCAL
-Art. 24º. – A companhia terá um Conselho Fiscal composto de 03
(três) membros efetivos e suplentes em igual número, funcionando de
modo não permanente e só será instalado quando pedido por acionistas
na forma de Lei.Art. 25º. – O Conselho Fiscal terá mandato até a próxima assembleia geral ordinária, podendo ser reeleito, sendo sua remuneração fixada pela Assembleia geral que o eleger, entendendo-se que
não será inferior a 10% (dez por cento) do que ganha em média, a
Diretoria.Art. 26º. – O Conselho Fiscal terá os poderes e atribuições
que lhe confere a lei e este Estatuto. CAPÍTULO VI -EXERCÍCIO
SOCIAL - Art. 27º. - O Exercício social coincidirá com o ano civil,
quando serão levantadas as demonstrações financeiras na forma da
legislação em vigor;Art. 28º. - Do lucro líquido apurado e depois de
efetuadas as deduções permitidas em lei, o saldo terá a seguinte destinação: I. 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal que
não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social; II. 25% (vinte
e cinco por cento) no mínimo, para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas em geral; III. O saldo restante terá a destinação que
for definida pela Assembleia Geral.Parágrafo Único– O dividendo
deverá ser pago no semestre seguinte em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício.Art.29º. – Os dividendos atribuídos aos
acionistas não renderão juros, enquanto não procurados pelos interessados, e, se não reclamados até 03 (três) anos, prescreverão em favor da
companhia. CAPÍTULO VII –LIQUIDAÇÃO -Art. 30º. – Compete a
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no período de liquidação. O
presente Estatuto Social faz parte integrante da Ata da Assembléia
Geral de Extraordinária daRIO MAR LOGÍSTICA S/A., realizada em
12 de maio de 2014. Este documento é cópia fiel da ata registrada em
livro próprio. Belo Horizonte, 12 de maio de 2.014. DIVALDO SALVADOR DE SOUZA -Acionista/ Diretor Presidente empossado e Presidente das Assembleias. Certifico que este documento da empresa RIO
MAR LOGISTICA S.A., Nire: 3130009590-8 , foi deferido e arquivado na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais, sob o nº 5287728 em 10/06/2014.
50 cm -10 605946 - 1
RIO MAR LOGÍSTICA S/A - CNPJ/MF Nº
12.963.785/0001-87 - NIRE JUCEMG Nº 3130009590-8
Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada
em 01/08/2010 – na forma de sumário
DATA/HORA/LOCAL: 01/08/2010; 11:00 h; na Av. do Contorno,
nº 8.000, Sala 913 – Setor G, Belo Horizonte, MG, CEP 30.110932;QUORUM: acionistas fundadores: CULTURINVEST FIP1 –
FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, com sede na
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Avenida do Contorno, nº 8000, sala 913, CEP 30110-932, inscrito no CNPJ sob o nº
09.549.947/0001-20, neste ato representado por seu representante João
Carlos de Carvalho Veloso, inscrito no CPF sob o nº 104.199.426-53,
portador do RG nº MG345.138 expedida pela SSP/MG, brasileiro,
casado, administrador, residente e domiciliado à Rua Flavita Bretãs, nº
226, apto. 301, bairro Luxemburgo, Belo Horizonte, MG, CEP 30.380410, doravante também referido como FIP1, e DIVALDO SALVADOR
DE SOUZA, brasileiro, divorciado, empresário, inscrito no CPF sob
o nº 141.201.786-68 e portador do RG nº MG-378.098 expedida pela
SSP/MG, residente e domiciliado à Rodovia Transamazônica, km 7,5,
bairro Cidade Nova Marabá, Pará, CEP 68501-690, DECIDIRAM,
sob o amparo da Lei 6.404/76 fundar a RIO MAR LOGÍSTICA S/A,
subscrevendo a totalidade do seu capital social. MESA: Divaldo Salvador de Souza, presidente e João Carlos de Carvalho Veloso, secretário.
OBJETIVO: a) deliberar a respeito da constituição da presente sociedade e aprovar seu estatuto social;
b) promover a subscrição e integralização total do seu capital social; e
c) eleger a sua diretoria, na forma constante do final da ata. DELIBERAÇÕES: 1. Dar por constituída a RIO MAR LOGÍSTICA S/A; 2.
Aprovar o Estatuto Social; 3. Emitir ações, subscrever e integralizar o
capital; 4. Efetuar o depósito dos valores recebidos como integralização; 5. Eleger a diretoria: como Diretor Superintendente o Sr. Divaldo
já qualificado e como Diretores Gerentes: a Sra. Cintia Cardoso de
Souza, brasileira, separada judicialmente, administradora, inscrita no
CPF sob o nº 028.662.478-12, portadora do RG nº MG-8l532.493, residente e domiciliada à Rua Santa Rita Durão, 746, apto 402, Belo Horizonte/MG, CEP 30140-111 e o Sr. Pablo Rodrigues Reis, brasileiro,
casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 985.505.276-53, portador
do RG nº M 4910784 SSP/MG, residente e domiciliado à Rua Paraguai, 421, Município de Divinópolis/MG, CEP 35500-529, todos com
mandato a vigorar até a AGO do ano de 2013, formalizada suas posses mediante assinaturas nesta ata; 6. Não fixar remuneração para os
diretores. DECLARAÇÃO: os diretores eleitos declaram que não estão
incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei ou nas restrições que
possam impedi-los de exercer atividades mercantis ou a administração
de sociedades mercantis. 7. Fixar o início das atividades na data de
assinatura desta ata e terá sua sede em Belo Horizonte – MG, à Avenida Contorno, 8000, sala 913, setor G, CEP 30110-932; 8. Autorizar
a diretoria, em conjunto ou isoladamente, todos os atos necessários à
cabal formalização e registro das medidas ora aprovadas. BOLETIM
DE SUBSCRIÇÃO: Culturinvest FIP1 – Fundo de Investimento em
Participações subscreve 9 (nove) ações ordinárias, nominativas, sem
valor nominal, pagando R$ 900,00 (novecentos reais) em dinheiro no
ato da subscrição; Divaldo Salvador de Souza subscreve 10 (dez) ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal, pagando R$ 100,00 (cem
reais). O capital subscrito e integralizado neste ato é de R$ 1.000,00
(mil reais). As integralizações foram depositadas no Banco do Brasil
S/A, em obediência ao disposto na Lei 6.404/76.
ESTATUTO SOCIAL DA RIO MAR LOGÍSTICA S/A – aprovado na
assembleia geral de constituição realizada em 01/08/2010, arquivado
na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, em 03/12/2010, sob o
NIRE JUCEMG 3130009590-8.
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO:
Artigo 1º. – A denominação da Companhia é RIO MAR LOGÍSTICA
S.A,e sua sede social é na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais. Artigo 2º.–– A Companhia, na forma da legislação, tem por
objeto a prestação de serviços de: logística integrada de transporte
de carga; a construção, operação e exploração de ferrovias, e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; a construção, operação e exploração de terminais
marítimos ou fluviais, próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto
ou público; a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de
carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo,
movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e
entrepostos aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além
de outras que utilizem como base a estruturada Companhia, podendo,
ainda, participar do capital de outras sociedades, como sócia, sócia
quotista ou acionista. Artigo 3º. A Companhia pode instalar e extinguir
estabelecimentos comerciais, filiais, sucursais, agências, escritórios e
depósitos em todo o território nacional e no exterior.Artigo 4º-A companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II- CAPITAL
E AÇÕES -Artigo 5º.– O Capital Social Subscrito e Integralizado é
deR$ 1.000,00(um mil reais), dividido em 10 (dez) ações, nominativas,
sem valor nominal. Artigo 6º - Aumentos de capital serão realizados
mediante: a) incorporação de reservas e lucros acumulados, mantendo-se as proporções nas ações existentes quanto a sua participação no
capital total e quanto a sua qualidade de ordinárias ou preferenciais;
b) emissão e subscrição de ações novas por deliberação em Assembleia Geral de Acionistas, que detenha 50% (cinquenta por cento) mais
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
Alberto Pinto Coelho
Secretária de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
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