TJMG 24/04/2014 ° pagina ° 18 ° Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ° Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
18 – quinta-feira, 24 de Abril de 2014
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR
CNPJ Nº 33.417.445/0001-20
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Administradores e Acionistas
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Minerações Brasileiras Reunidas S.A.
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
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Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis
Ênfase
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas
Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações contábeis, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com partes
contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
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contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
está ressalvada em relação a esse assunto.
Responsabilidade dos auditores independentes
Outros assuntos
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo
Informação suplementar com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria
Demonstração do valor adicionado
seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.
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Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações
responsabilidade da administração da Companhia, como informação suplementar. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos
apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às
riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro.
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações
Rio de Janeiro, 11 de abril de 2014
contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião
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PricewaterhouseCoopers
Maria Salete Garcia Pinheiro
e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas
Auditores Independentes
Contadora
em conjunto.
CRC 2SP000160/O-5 “F” MG
CRC 1RJ048568/O-7 “S” MG
4/4
408 cm -22 548214 - 1
CoMPANHIA DE FIAÇÃo E TECIDoS
CEDRo E CACHoEIRA
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF Nº 17.245.234/0001-00
NIRE Nº 31300044254
134ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAoRDINáRIA
SuMáRIo DoS FAToS oCoRRIDoS E DELIBERAÇÕES. I)
Local, Hora e Data. Sede social da empresa em Belo Horizonte
(MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários, às 15:00 horas do
dia 31 de março de 2014. II) Convocação. Editais de Convocação
publicados nos termos do disposto mo artigo 124 da Lei nº 6.404/76
(“LSA”), no jornal Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal Diário
do Comércio nos dias 14, 15, 17 e 18 de março de 2014. III) Instalação.
A assembleia foi instalada pela Conselheira e Presidente do Acordo
de Acionista da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, Amélia
Gonzaga Carvalho Silva. IV) Quorum. Presentes os acionistas
possuidores de 3.688.576 Ações Ordinárias, representando mais de
64,63% do capital votante, conforme assinaturas no livro de “Presença
de Acionistas”. V) Mesa. Instalada a assembleia, nos termos
estatutários, foi eleito para a presidência dos trabalhos o acionista e
advogado Sérgio Gilberto de Oliveira que, assumindo o seu lugar
convidou para ocupar a Mesa dos Trabalhos, como secretária, Eliane
Amorim Ribeiro. VI) ordem do Dia: 1) deliberar sobre incorporação
pela Companhia, de sua subsidiária integral, Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte, sem aumento no valor do capital social da Companhia,
e com a consequente extinção da Cedronorte; 2) deliberar sobre o
“Protocolo e Justificação de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte”, subsidiária integral da Companhia, (“Protocolo e
Justificação”); 3) deliberar sobre a ratificação da nomeação e
contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,
como empresa especializada (“Empresa Especializada”) responsável
pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Cia. de Fiação e
Tecidos Cedronorte; 4) examinar e discutir o “Laudo de Avaliação do
patrimônio líquido da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte (“Laudo de
Avaliação”), elaborado pela empresa especializada; e 5) deliberar
sobre a autorização aos Diretores da Companhia a praticarem todos
os atos e a tomarem todas as providências necessárias à implementação
da Incorporação. VII) Deliberações. Os acionistas analisaram,
discutiram e aprovaram, por unanimidade de votos, as seguintes
matérias da pauta, cujos documentos foram rubricados pela Mesa
Diretora dos Trabalhos, os quais ficam arquivados em pasta própria
na Companhia: 7.1. Aprovar, depois de examinado e discutido, em
todos os seus termos e condições, sem quaisquer ressalvas, o “Protocolo
e Justificação da Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte”, firmado entre as administrações de ambas as sociedades
em 13 de março de 2014 (“Protocolo e Justificação”), que passa a
fazer parte integrante desta Ata, como Anexo I; 7.2. Aprovar e ratificar
a contratação da empresa especializada; 7.3. Aprovar, depois de
examinado e discutido, o laudo de avaliação do acervo líquido contábil
da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte, elaborado pela empresa
especializada, que passa a fazer parte integrante desta Ata, como
Anexo II (“Laudo de Avaliação”); 7.4. Aprovar, de forma definitiva,
a incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos Cedronorte pela Cia. de
Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, nos termos do Protocolo e
Justificação e pelo valor do patrimônio líquido contábil previsto no
Laudo de Avaliação, sucedendo a incorporada em todos os bens,
direitos e obrigações, a qual restará extinta de pleno direito, na forma
da LSA; 7.5. Tendo em vista que a Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e
Cachoeira detém a totalidade das ações da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte, a incorporação ora aprovada, não produzirá aumento
em seu Capital Social, nem a subscrição de novas ações; 7.6. Em
razão da aprovação da incorporação deliberada acima, autorizar a
diretoria da Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira a praticar
todos os atos e providências necessários à efetivação da incorporação
aprovada; 7.7. Atas e Publicações: foi autorizada por unanimidade
dos acionistas presentes, a lavratura da presente Ata na forma de
sumário, nos termos do Artigo 130 da LSA, que poderá ser publicada
com omissão das assinaturas dos acionistas. VIII)
ENCERRAMENTo. Não havendo nenhuma outra manifestação e
nada mais a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e
aprovada, foi assinada pela Mesa Diretora dos Trabalhos e por todos
os presentes. Belo Horizonte, 31 de março de 2014. ASSINATuRAS:
Sérgio Gilberto de Oliveira (Presidente da Mesa a advogado); Eliane
Amorim Ribeiro (Secretária); Amélia Gonzaga Carvalho Silva
(Presidente do Acordo de Acionistas da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedro e Cachoeira, representando também o Conselho de
Administração); Marco Antônio Branquinho Júnior (Diretor
Presidente); Fábio Mascarenhas Alves (Diretor AdministrativoFinanceiro e Diretor de Relações com Investidores); Paulo César
Soares (Contador); Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes (representada por Marcelo Salvador, Ana Clara Pinto
Lopes e Leonardo Fonseca de Freitas Maia).
(ANEXo I da Ata AGE de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte, realizada em 31/03/2014)
PRoToCoLo E JuSTIFICAÇÃo DA INCoRPoRAÇÃo DA
CIA. DE FIAÇÃo E TECIDoS CEDRoNoRTE PELA CIA.
DE FIAÇÃo E TECIDoS CEDRo E CACHoEIRA
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito,
os administradores das partes a seguir nomeadas firmam o presente
Protocolo e Justificação de Incorporação, na forma estabelecida pelos
arts. 223 a 227, 230 a 232 e 234 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), o qual será
submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária, como se segue: CIA. DE FIAÇÃo
E TECIDoS CEDRo E CACHoEIRA, companhia aberta com sede
em Belo Horizonte (MG), na Rua Paraíba, nº 337, Bairro Funcionários,
CEP 30130-140, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.245.234/0001-00,
NIRE 31300044254, neste ato representada na forma do seu Estatuto
Social, doravante denominada simplesmente “CEDRo”; CIA. DE
FIAÇÃo E TECIDoS CEDRoNoRTE, companhia fechada, com
sede em Pirapora (MG), na Av. Manfred Brandt, nº 665, Distrito
Industrial, CEP 39270-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 21.796.032/
0001-15, NIRE Nº 31300001539, neste ato representada na forma do
seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente
“CEDRoNoRTE”:
INCOPORADORA/CEDRO
e
INCORPORADA/CEDRONORTE
conjuntamente
serão
denominadas simplesmente “PARTES”.
1. operação Pretendida: A CEDRO pretende incorporar a
CEDRONORTE, com a versão do respectivo patrimônio líquido da
Incorporada para a Incorporadora, com base no Balanço Patrimonial
levantado em 28 de fevereiro de 2014. Com a incorporação, a
Incorporada será extinta de pleno direito e a CEDRO a sucederá em
todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da LSA e
do artigo 1.116 do Código Civil.
2. Motivos e Benefícios da operação: A incorporação trará benefícios
operacionais e administrativos permitindo a racionalização e unificação
de atividades atualmente exercidas, resultando na simplificação
operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de
custos e gastos, com otimização da estrutura administrativa hoje
existente, atendendo aos interesses das Partes, e por consequência de
seus acionistas. A incorporação, na forma proposta, decorre de interesse
mútuo das Partes, com a qual a Incorporada será incluída na estrutura
consolidada da CEDRO, inclusive da atividade incentivada daquela.
Adicionalmente, a implementação da operação proposta propiciará
maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades
desenvolvidas pela Incorporada, atualmente como sociedade
operacional beneficiada com incentivos fiscais da SUDENE.
3. Estrutura Societária: Atualmente a CEDRO possui 100% (cem por
cento) das ações representativas do capital social da CEDRONORTE,
portanto, não haverá relação de substituição de ações.
4. Ausência de Absorção de Passivos não Contabilizados: Não existem
passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no
conhecimento das Partes, a serem absorvidos pela CEDRO em
decorrência da incorporação.
5. Capital Social, Tratamento das Ações de uma Sociedade detidas
pela outra e Ausência de Impactos: Considerando que a CEDRO possui
a totalidade das ações representativas do capital social da
CEDRONORTE, o capital social da CEDRO não será alterado, não
havendo necessidade de qualquer emissão de ações. Da mesma forma,
como consequência do fato da totalidade das ações de emissão da
CEDRONORTE ser detida pela CEDRO, não haverá relação de
substituição de ações. As vantagens políticas e patrimoniais e demais
direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da CEDRO não
sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. A
CEDRONORTE não possui qualquer ação de emissão da CEDRO.
6. Critérios de Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada: (i)
A data-base da avaliação é 28 de fevereiro de 2014 (“Data-Base”); (ii)
O patrimônio líquido da Incorporada será avaliado pelo seu respectivo
valor patrimonial contábil, com base no balanço patrimonial da
Incorporada levantado na Data-Base; e (iii) Considerando que a
totalidade do capital social da CEDRONORTE é detida pela CEDRO,
não havendo, portanto, acionista minoritário na Incorporada, não será
necessária a elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido
das sociedades a preços de mercado, para atendimento ao disposto no
artigo 264 da LSA.
7. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: Nos termos
do artigo 224, inciso III da LSA, as variações patrimoniais que ocorrerem
entre a Data-Base e a data de incorporação da CEDRONORTE (data
da AGE de Incorporação) serão devidamente classificadas, alocadas
e apropriadas pela CEDRO.
8. Alterações Estatutárias: O Estatuto Social da CEDRO não sofrerá
qualquer alteração em decorrência da incorporação.
9. Esclarecimentos: Nos termos dos ofícios Ofício/CVM/SEP/GEA-2/
Nº272/2013 e OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº348/2013, a Comissão de
Valores Mobiliários, em resposta à consultas realizadas pela CEDRO,
reconheceu não haver justificativa para sua atuação no sentido de
exigir no caso da incorporação da CEDRONORTE, subsidiária integral
da CEDRO: (i) elaboração dos laudos de avaliação comparativos
mencionados no art. 264 da LSA; (ii) a publicação do Fato Relevante
de que trata o art. 2º da Instrução CVM nº 319/99; (iii) a apresentação
das Demonstrações Financeiras auditadas das sociedades envolvidas
na operação, conforme disposto no art. 12 da Instrução CVM nº 319/99.
10. Extinção da Incorporada e Atribuição de Ações: Em virtude da
Incorporação, a Incorporada será extinta e, consequentemente, as ações
representativas do capital social
da Incorporada de propriedade da CEDRO também serão extintas,
havendo a substituição do investimento da CEDRO na Incorporada
pelo acervo líquido incorporado.
11. Direito de Recesso: A Incorporação não dará ensejo a direito de
recesso aos acionistas da CEDRO, nos termos do artigo 137 da LSA.
12. Disponibilização dos Documentos da Incorporação: Os documentos
relacionados à Incorporação estão disponíveis aos acionistas, a partir
desta data, na sede da CEDRO, no seu web site (www.cedro.com.br/br/
institucional/investidores.asp) e no sistema CVM (www.cvm.gov.br) e
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Em atenção ao artigo
2º, § 1º, XVI da Instrução CVM n.º 319/99, tais documentos foram
enviados à CVM e à BM&FBovespa, via IPE.
13. Condições às quais a Incorporação está sujeita: As bases da
operação objeto desta comunicação, as quais se encontram detalhadas
neste Protocolo e Justificação de Incorporação estão sujeitas à aprovação
final pela Assembleia Geral Extraordinária da CEDRO e da
CEDRONORTE. A Incorporação não está sujeita à aprovação pelas
autoridades de defesa da concorrência brasileiras. A operação não
está sujeita à aprovação de outras autoridades governamentais no
Brasil ou no exterior.
Belo Horizonte, 13 de março de 2014.
Incorporadora:
CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO E CACHOEIRA
Incorporada:
CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRONORTE
(ANEXo II da Ata AGE de Incorporação da Cia. de Fiação e Tecidos
Cedronorte, realizada em 31/03/2014)
Companhia de Fiação e Tecidos Cedronorte
Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido apurado por meios dos livros
contábeis em 28 de fevereiro de 2014
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores independentes
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL
APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS
Aos Acionistas e Administradores da Companhia de Fiação e Tecidos
Cedronorte
Belo Horizonte - MG
Dados da firma de auditoria
1. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade
estabelecida na cidade de Belo Horizonte, na Rua Paraíba 1122 - 20º e
21º andares, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda sob o nº 49.928.567/0006-26, registrada no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o
nº CRC 2SP 011.609/O-8 F/MG, representada pelo seu sócio infraassinado, Sr. José Ricardo Faria Gomez, contador, portador do RG nº
17.838.504-9 SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 144.346.268-33 e no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o
nº CRC1SP 218.398/O-1 T/MG, residente e domiciliado na cidade de
Belo Horizonte do estado de Minas Gerais, com escritório no mesmo
endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia
de Fiação e Tecidos Cedronorte (“Companhia”) para proceder à
avaliação do patrimônio líquido contábil em 28 de fevereiro de 2014,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a
seguir o resultado de seus trabalhos.
objetivo da avaliação
2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 28 de fevereiro de
2014 da Companhia tem por objetivo suportar parte da documentação
integrante e requerida para o processo de incorporação da Companhia
em sua controladora Companhia de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira
(“Cedro”) de acordo com os termos do artigo 227, da Lei 6.404/76,
conforme alterações.
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis
3. A administração da Companhia é responsável pela escrituração
dos livros e preparação de informações contábeis de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles
internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir
a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente
4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o
valor contábil do patrimônio líquido da Companhia em 28 de fevereiro
de 2014, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com a Norma
e Procedimentos de Auditoria - NPA 14, emitido pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, que prevê
a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço
patrimonial. Assim, efetuamos o exame do referido balanço
patrimonial da Companhia de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de
exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o
patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo
de avaliação está livre de distorção relevante.
5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados
para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio
líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar
os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias,
mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses
controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a
avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e
apropriada para fundamentar nossa conclusão.
Conclusão
6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de
R$57.133.489,13 (Cinquenta e sete milhões, cento e trinta e três mil,
quatrocentos e oitenta e nove reais e treze centavos), conforme
balanço patrimonial em 28 de fevereiro de 2014, registrado nos livros
contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectos
relevantes, o patrimônio líquido contábil da Companhia de Fiação e
Tecidos Cedronorte, avaliado de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
outros assuntos
7. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários,
informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais
estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos
conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco
de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse
em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão
acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do
controlador ou dos administradores da
companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar
quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a
utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas
conclusões.
Belo Horizonte, 12 de março de 2014
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU - Auditores Independentes - CRC
2SP 011.609/O-8 F/MG - José Ricardo Faria Gomez - Contador- CRC
1SP 218.398/O-1 T/MG
ANEXo - BALANÇo PATRIMoNIAL
Com base nos critérios anteriormente descritos, apresentamos abaixo,
o balanço patrimonial da Companhia, em 28 de fevereiro de 2014
(valores expressos em Reais):
ATIVo
28.02.2014
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa ................................
742.247,34
Clientes .................................................................... 11.186.775,60
Estoques .................................................................. 1.171.081,43
Impostos e contribuições sociais ............................ 1.448.568,73
Outros ativos ...........................................................
147.286,13
NÃO CIRCULANTE
Créditos com sociedades interligadas .................... 2.821.327,95
Depósitos judiciais ..................................................
66.416,66
ICMS a recuperar ...................................................
1.567.437,26
Imobilizado (*) ....................................................... 58.586.623,53
Intangível ................................................................
54.028,03
TOTAL DO ATIVO ............................................... 77.791.792,66
PASSIVo
28.02.2014
CIRCULANTE
Fornecedores .......................................................... (1.358.856,98)
Empréstimos e financiamentos ............................. (2.273.058,66)
Obrigações tributárias ............................................
(253.459,25)
Salários e obrigações sociais .................................. (1.101.616,89)
Dividendos propostos .............................................. (1.796.999,29)
Outras contas a pagar .............................................
(11.217,19)
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos ............................. (9.741.860,41)
Honorários de ações tributárias .............................
(470.335,74)
Impostos diferidos .................................................. (3.650.899,12)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO ..................................... (57.133.489,13)
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO ............................................................... (77.791.792,66
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS. Certifico
o registro sob o n° 5258075 em 14/04/2014. Protocolo 142628204.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
75 cm -22 547788 - 1
MINERAÇÃO USIMINAS S.A.
CNPJ 12.056.613/0001-20
NIRE 31300094669
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1. Data, hora e local: A Assembleia foi realizada no dia 04 de
abril de 2014, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Rua
Professor José Vieira de Mendonça, nº 3.011, em Belo Horizonte,
Minas Gerais.
2. Presença e Convocação: Os trabalhos foram instalados com a
presença de acionistas representando a totalidade do capital social,
sendo dispensada a convocação, em observância aos termos do §4º
do artigo 124 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”). Dispensada,
ainda, a publicação do aviso a que se refere o art. 133 da Lei das S.A.
3. Mesa: Presidente, Paolo Felice Bassetti; Secretário: Bruno Lage
de Araújo Paulino
4. Ordem do Dia: (1) Tomar as contas dos administradores,
H[DPLQDUGLVFXWLUHYRWDUDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHRUHODWyULR
DQXDO GD DGPLQLVWUDomR UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP GH
dezembro de 2013; (2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido
do exercício; (3) Fixação da verba anual de remuneração dos
Administradores; e (4) Eleger os Membros Efetivos e Suplentes do
Conselho de Administração para um mandato até a Assembleia Geral
Ordinária da Companhia a ser realizada em 2016.
5. Deliberações: $SyV OHLWXUD DQiOLVH H GLVFXVVmR DV VHJXLQWHV
deliberações foram tomadas por unanimidade:
5.1. Foram aprovadas, por unanimidade, as Demonstrações
)LQDQFHLUDV GD &RPSDQKLD EHP FRPR R 5HODWyULR $QXDO GD
$GPLQLVWUDomR UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP GH GH]HPEUR
GH FRQIRUPH SXEOLFDGRV QR 'LiULR 2¿FLDO GH 0LQDV *HUDLV
(páginas 25 a 30) e no jornal O Tempo (páginas 18 a 23), no dia 28
de março de 2014.
5.2. Foi aprovada, por unanimidade, a destinação do lucro líquido
GR H[HUFtFLR ¿QGR HP GH GH]HPEUR GH QR PRQWDQWH GH
R$ 508.080.384,80, da seguinte forma: (a) R$ 25.404.019,24
para constituição da Reserva Legal (5%); (b) R$ 1.326.635,00
para revisão atuarial; (c) R$ 481.349.730,56 para destinação aos
acionistas, sendo: (i) R$ 108.140.386,82 sob a forma de juros sobre
FDSLWDO SUySULR SRU GHFLVmR WRPDGD QD UHXQLmR GR &RQVHOKR GH
Administração de 13 de setembro de 2013; (ii) R$ 110.479.893,72
VRE D IRUPD GH MXURV VREUH FDSLWDO SUySULR SRU GHFLVmR WRPDGD QD
reunião do Conselho de Administração de 11 de dezembro de 2013; e
(iii) R$ 262.729.450,02, por decisão tomada nesta assembleia, sendo
5VREDIRUPDGHMXURVVREUHFDSLWDOSUySULRH5
225.285.396,35 sob a forma de dividendos a serem pagos até 15 de
abril de 2014.
5.3. Os Acionistas, por unanimidade, decidiram retirar o item relativo
à verba anual de remuneração dos administradores da Companhia que
será objeto de nova deliberação em Assembleia Geral Extraordinária
GD &RPSDQKLD TXH ¿FD GHVGH Mi FRQYRFDGD SDUD VHU UHDOL]DGD QR
dia 28 de abril de 2014, às 10 horas, na sede social da Companhia.
5.4. Os Acionistas, por unanimidade, decidiram também retirar de
pauta o item relativo à eleição dos Membros Efetivos e Suplentes
do Conselho de Administração da Companhia para um mandato
até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em
2016, que será objeto de nova deliberação em Assembleia Geral
([WUDRUGLQiULDGD&RPSDQKLDTXH¿FDGHVGHMiFRQYRFDGDQDIRUPD
do item 5.3 acima.
6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA, APROVAÇÃO E
ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos
foram suspensos para lavratura da Ata, sob a forma de sumário nos
termos do artigo 130, § 1º, da Lei das S.A., a qual foi lida, aprovada
e assinada pelos acionistas e Conselheiro presentes e pelo Secretário.
Belo Horizonte, 04 de abril de 2014. Mesa: (aa) Paolo Felice
Bassetti, Presidente; (aa) Bruno Lage de Araújo Paulino, Secretário;
Acionistas: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS,
por (aa) Julián Alberto Eguren e (aa) Ronald Seckelmann; Sumitomo
Corporation do Brasil S.A., por (aa) Ken Yasuhara; Serra Azul Iron
Ore LLC. , por (aa) Ken Yasuhara. Junta Comercial do Estado de
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COMPANHIA FERROLIGAS MINAS GERAIS – MINASLIGAS
CNPJ: 16.933.590/0001-45
ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os senhores Acionistas da Companhia Ferroligas Minas
Gerais - MINASLIGAS a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária
e Extraordinária a serem realizadas, simultaneamente, no dia 30 de abril
de 2014 às 10:00 horas em primeira convocação e às 10:30 horas em
segunda convocação, com a presença de acionistas que representem
dois terços, no mínimo, do capital votante, e esta última com qualquer
número, na sede social da empresa na Avenida Kenzo Miyawaki n.º
1.120, Distrito Industrial Ministro Jorge Vargas, Pirapora, MG, a fim de
deliberarem sobre as seguintes matérias, informando que os documentos
pertinentes às matérias a serem debatidas encontram-se à disposição dos
acionistas na sede da Companhia:
AGO – A) Prestação de Contas dos Administradores, exame, discussão
e votação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social
encerrado em 31 de Dezembro de 2013. B) Destinação do lucro líquido
do exercício e distribuição de dividendos. C) Assuntos Gerais.
AGE – A) Eleição do Conselho de Administração para o mandato anual
2014/2015. B) Fixar a remuneração global anual dos administradores.
C) Aumento do capital social mediante a incorporação de reservas, inclusive a de incentivos fiscais constituída com os recursos relativos a
redução do imposto de renda, nos termos da legislação federal, sem
emissão de novas ações. D) Outros assuntos de interesse da Companhia.
Pirapora - MG, 17 de abril de 2014.
Tadeu Machado Zica - Presidente do Conselho de Administração.
7 cm -16 546885 - 1