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Recife, 16 de maio de 2020
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVII • NÀ 90 - 21
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 DO ESTALEIRO ATLÂNTICO SUL S.A. E CONTROLADAS
(valores em milhares de Reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
18. Obrigações trabalhistas e encargos a pagar
Controladora e consolidado
Controladora e consolidado
Saldos em
Saldos em
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2018 Adições Baixas Transferências 31/12/2019
INSS e FGTS a recolher
329
1.881
Software (a)
51.891
–
–
3.370
55.261
Provisão para férias e encargos
1.320
14.557
Outros
25
–
–
–
25
Provisão para Reestruturação (a)
11.752
55.800
Intangível em andamento (b)
3.361
97
–
(3.370)
88
Outros
164
5.769
55.277
97
–
–
55.374
13.565
78.007
Amortização
(a) Provisão referente ao processo de reestruturação da Companhia. A previsão da Administração é que os desembolsos ocorram ao
Software
(42.880)
(6.505)
–
–
(49.385)
longo do próximo exercício social. A contrapartida está registrada na rubrica “despesas gerais e administrativas” na demonstração do
Outros
(11)
(1)
–
–
(12)
resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
(42.891)
(6.506)
–
–
(49.397)
12.386
(6.409)
–
–
5.977 19. Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis
Saldos em
Saldos em A Administração baseada na opinião de seus assessores jurídicos que procederam com análise individual dos processos impetrados
31/12/2017 Adições Baixas Transferências 31/12/2018 contra a Companhia e suas controladas e suportado por opinião de seus consultores jurídicos constituiu provisões no passivo não circuSoftware (a)
58.529
– (7.300)
662
51.891 lante para riscos com perdas consideradas prováveis conforme demonstrado a seguir:
Controladora e consolidado
Outros
24
–
–
–
24
31/12/2019
31/12/2018
Intangível em andamento (b)
3.519
453
–
(610)
3.362
37.466
24.800
62.072
453 (7.300)
52
55.277 Cíveis
Tributárias
4.079
2.444
Amortização
Trabalhistas
18.646
17.702
Software
(44.082)
(6.098)
7.300
–
(42.880)
60.191
44.946
Outros
(10)
(1)
–
–
(11)
(44.092)
(6.099)
7.300
–
(42.891) 19.1. Cíveis: Refere-se principalmente a ação ordinária de cobrança com indenização por danos morais, materiais e lucros cessantes
17.980
(5.646)
–
52
12.386 movida por ex-prestador de serviços sob a suposta alegação de não cumprimento contratual com fornecedor. Adicionalmente há processos cíveis no montante de R$ 35.043 em 31 de dezembro de 2019 cuja probabilidade de perda é considerada possível pela Administra(a) Os softwares são partes independentes de seus respectivos hardwares e referem-se basicamente ao sistema ERP (SAP) utilizado
ção da Companhia com base na opinião de seus assessores jurídicos para os quais não houve constituição de provisão para riscos de
pela Companhia e outros softwares e aplicativos utilizados para suporte no desenvolvimento de projetos, desenhos e construção dos
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25 - “Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes”. 19.2. Tributárias: Refere-se
navios e plataformas; (b) O intangível em andamento reflete basicamente o investimento efetuado na atualização do software utilizado
principalmente a questionamentos relacionados a glosa de créditos de PIS e Cofins tomados pela Companhia em exercícios anteriores.
atualmente pela Companhia visando torná-lo totalmente integrado entre as áreas de operação e administração da Companhia.
Adicionalmente há processos tributários no montante de R$ 44.456 em 31 de dezembro de 2019 cuja probabilidade de perda é conside15. Partes relacionadas
rada possível pela Administração da Companhia com base na opinião de seus assessores jurídicos para os quais não houve constituição
Contas a Fornece- Adiantamentos
Adiantamento para Futuro de provisão para riscos de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25. 19.3. Trabalhistas: A Companhia possui diversos processos
Receber (a) dores (b) de clientes (c) Mútuo (d) Aumento de Capital (AFAC) de natureza trabalhista movidos por ex-funcionários ou por responsabilidade subsidiária que versam sobre o pagamento de direitos traControladas
balhistas (verbas rescisórias, horas extras, adicionais, dentre outras). Adicionalmente há processos trabalhistas no montante de
EAS International
3.192
14.443
993.738
–
– R$ 55.916 em 31 de dezembro de 2019 cuja probabilidade de perda é considerada possível pela Administração da Companhia com base
Consunav Rio Cons. e Eng. S.A.
48.477
–
–
–
– na opinião de seus assessores jurídicos para os quais não houve constituição de provisão para riscos de acordo com o Pronunciamento
Acionistas
Técnico CPC 25.
Camargo Correa Naval Participações S/A.
–
–
–
–
718 20. Contas a pagar Transpetro
Queiroz Galvão Naval S/A.
–
–
–
–
718 A Companhia assinou em 27 de junho de 2016 o Instrumento Particular de Transação Extra Judicial referente aos contratos celebrados
Mover Participações S/A.
–
–
–
29.961
– entre o Estaleiro e Petrobras Transporte S.A. (Transpetro) e concordam em encerrar a relação contratual no que se refere à construção
Queiroz Galvão S/A.
–
–
–
6.281
– dos Navios DP (“Dynamic Position”) e que o Estaleiro concorda em ressarcir a Transpetro em referência aos valores pagos a título de
Total Controladora em 31 de dezembro de 2019
51.669
14.443
993.738
36.242
1.436 adiantamento o montante de R$ 133.723 em oito parcelas anuais com vencimento da primeira em 31 de dezembro de 2018 corrigido de
Total Controladora em 31 de dezembro de 2018
3.192
14.443
993.738
–
50.626 acordo com a variação do IPCA apurado pelo IBGE. A primeira parcela foi paga em 28/12/2018 restando 07 (sete) parcelas.
(a) Refere-se ao mútuo entre a EAS e a Consunav; (b) Refere-se a venda de materiais e equipamentos da controlada EAS Inc. para o
31/12/2019 31/12/2018
EAS; (c) Refere-se a adiantamentos por conta dos contratos de construção das plataformas de perfuração para a controlada EAS Inc. Passivo circulante
38.242
18.181
Para maiores detalhes vide Nota Explicativa nº 27; (d) Refere-se ao sub-rogação entre o EAS e a MOVER Participações S.A. e Queiroz Passivo não circulante
96.390
110.893
134.632
129.074
Galvão S.A. referente ao pagamento de parcelas devidas pela companhia ao BNDES pelas referidas empresas na condição de garantidores. 15.1. Remuneração do pessoal-chave da Administração da Companhia: A remuneração total paga aos administradores tota- As parcelas do principal vencíveis em longo prazo estão conforme demonstradas a seguir:
Controladora e consolidado
lizou R$ 17.691 (R$ 7.604 em 2018). A Companhia não concede benefícios pós-emprego, benefícios de rescisão de contrato de trabalho
31/12/2019
ou outros benefícios não atrelados a vigência do contrato de trabalho.
2021
19.278
16. Fornecedores
19.278
Controladora
Consolidado 2022
19.278
31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 2023
38.556
Serviços contratados
42.277
52.583
42.277
52.583 2024 em diante
96.390
Matéria-prima
10.554
20.333
10.554
20.333
21.
Patrimônio
líquido
Outros
114
11.960
136.272
148.381
52.945
84.876
189.103
221.297 a) Capital social: Em 31 de dezembro de 2019 o capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.158.463 dividido em 59.800.270.116
Passivo circulante
16.602
50.292
72.391
104.007 (59.749.644.478 em 2018) ações ordinárias nominativas sem valor nominal assim distribuídas:
31/12/2019
31/12/2018
Passivo não circulante
36.343
34.584
116.712
117.290
Acionistas
Ações
%
Ações
%
17. Empréstimos e financiamentos
Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.
4.840.190
0,01%
4.840.190
0,01%
Controladora e consolidado
Construtora Queiroz Galvão S.A.
5.053.949
0,01%
5.053.949
0,01%
Aplicados no imobilizado
Encargos (*) Vencimento 31/12/2019 31/12/2018
Camargo Correa Naval Participações S.A.
29.895.294.868
49,99% 29.869.982.049
49,99%
BNDES - Obras do estaleiro (1 e 2)
TJLP + juros Até dez/2034
975.908
1.065.440
Queiroz Galvão Naval S.A.
29.895.081.108
49,99% 29.869.768.289
49,99%
Banco do Brasil
TJLP + 2,5% a.a.
dez/27
76.247
80.831
Queiroz Galvão Desenvolvimento de Negócios S.A.
1
0,00%
1
0,00%
Finep (4)
4,0% a.a.
mar/20
1.526
7.631
59.800.270.116 100,00% 59.749.644.478 100,00%
Finame
4,7% a.a. e TJLP + 3,6% a.a.
dez/19
–
1.776
Em 2019 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o seguinte aumento de capital:
Aplicados aos navios
Data AGE
Qtde. de ações
R$
BNDES - Financiamento de navios (1 e 3)
TJLP/US$ + juros Até jun/2019
–
275.164
25/02/2019
50.625.638 50.626 (1)
1.053.681
1.430.842
(1) Aumento de capital social realizado pelos Acionistas Camargo Correa Naval Participações S.A. e Queiroz Galvão Naval S.A. no
Passivo circulante
–
–
153.538
414.176
montante total de R$ 50.626 ao preço unitário de R$ 1,00 mediante a emissão de 50.625.638 de ações ordinárias e sem valor nominal.
Passivo não circulante
–
–
900.143
1.016.666
b) Direito e características das ações: Cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais. As ações são indivisíveis
(*) Refere-se à taxa efetiva dos juros incidentes sobre os empréstimos. 1) Os financiamentos referem-se à construção do estaleiro e de
perante a Companhia a qual somente reconhecerá um único proprietário para cada ação. Os titulares das ações receberão relativamennavios estando sujeitos à atualização diária pelo índice de variação da taxa de câmbio do dólar norte-americano e pela TJLP. Sobre o te aos resultados do exercício social em que tiverem integralizado as ações emitidas em aumento de capital, dividendos proporcionais
saldo principal destes financiamentos incidem juros contratuais de 2,5% a 5% ao ano e possuem seu valor de mercado equivalentes ao ao tempo da data da integralização e o término do exercício social em relação ao qual foi deliberada a distribuição de dividendos. c) Reseu valor contábil; 2) Os financiamentos destinados à construção do estaleiro estão garantidos por: (a) aval parcial dos acionistas da sultado por ação: O resultado por ação é calculado pela relação entre o resultado do exercício e a quantidade de ações ordinárias da
Companhia; (b) carta de fiança expedida para obtenção de repactuações do período de amortização do financiamento; (c) hipoteca do Companhia conforme demonstrado a seguir:
imóvel para implantação do estaleiro; (d) gravames relativos a construções, instalações, máquinas e equipamentos; e (e) penhor da to31/12/2019
31/12/2018
talidade das ações de emissão da Companhia; 3) Os empréstimos destinados a financiar a construção dos navios possuem carência de Prejuízo do exercício
(432.541)
(70.158)
Quantidade
de
ações
59,8
milhões
59,7
milhões
pagamento durante o período de construção e serão assumidos pela Petrobras Transportes S.A. (Transpetro) após a assinatura do TerPrejuízo
por
ação
em
reais
(0,007)
(0,001)
mo de Entrega e Aceitação das Embarcações e são garantidos pela alienação fiduciária das embarcações, penhor da totalidade das
ações de emissão da Companhia e seguro de performance; 4) O objetivo do financiamento é o desenvolvimento tecnológico, absorção 22. Receita de construção naval
de tecnologia e inovação de produtos e processos ligados aos segmentos naval e offshore. A taxa de juros é fixada em 4% a.a. e possui A receita de construção naval está apresentada na Nota Explicativa nº 04 e não contém deduções tendo em vista que a Companhia
possui incentivos fiscais sobre o faturamento.
prazo de carência de 20 meses e amortização em 81 parcelas.
23. Custos e despesas por natureza
As parcelas vencíveis em longo prazo estão conforme demonstradas a seguir:
Controladora Controladora Consolidado Consolidado
Controladora e consolidado
Natureza
2019
2018
2019
2018
31/12/2019
Matérias-primas e materiais de consumo utilizados
(131.954)
(473.455)
(131.954)
(473.455)
2021
117.749
Equivalência patrimonial
13.550
14.458
–
–
2022
118.807
Salários e encargos
(78.721)
(259.029)
(78.721)
(259.029)
2023
118.807
Serviços e consultorias
(8.856)
(161.561)
(8.856)
(161.561)
2024 em diante
544.780
Depreciação e amortização
(59.902)
(59.190)
(59.902)
(59.190)
900.143
Manutenção
(4.916)
(16.751)
(4.916)
(16.751)
As movimentações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:
Seguros e fianças
(1.758)
(1.807)
(1.758)
(1.807)
Controladora e consolidado Aluguéis
(4.081)
(11.805)
(4.081)
(11.805)
Saldo em 31 de dezembro de 2017
1.754.274 Energia e água
(6.440)
(10.993)
(6.440)
(10.993)
Captações
179.290 Provisão para valor Recuperável
(184.000)
33.970
(184.000)
33.970
Variações monetárias, cambiais e juros
193.898 Outras receitas operacionais líquidas
16.731
17.818
16.731
17.818
Amortização de juros
(193.437) Outros
(75.955)
(53.700)
(59.541)
(21.867)
Pagamento de principal
(503.183)
(526.302)
(982.045)
(523.438)
(964.670)
Saldo em 31 de dezembro de 2018
1.430.842 Custo da construção naval
(158.233)
(768.601)
(158.233)
(768.601)
Captações
9.913 Despesas Operacionais
(368.069)
(213.444)
(365.205)
(196.069)
Variações monetárias, cambiais e juros *vide item 3
114.070
(526.302)
(982.045)
(523.438)
(964.670)
Amortização de juros
(134.995) 24. Resultado financeiro
Pagamento de principal
(366.149)
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2019
1.053.681
2019
2018
2019
2018
17.1. “Covenants” contratuais: Conforme contratos de financiamento junto ao BNDES a Companhia deve apresentar Índice de Cober- Receitas financeiras
tura do Serviço da Dívida (ICSD) maior ou igual a 1,2 para que haja redução dos juros sobre o seu endividamento. O Serviço da Dívida Rendimento com aplicações financeiras
10.505
14.248
10.505
14.252
(SD) é o montante da dívida de longo prazo efetivamente pago a título de amortização de principal e juros excluídos os valores de prin- Outras
956
1.963
962
1.963
cipal e juros decorrentes de financiamentos contraídos pela beneficiária para a construção dos navios, plataformas etc. O ICSD é encon11.461
16.211
11.467
16.215
trado a partir do EBITDA dividido pelo SD. Conforme contrato o índice ICSD ficando acima de 1,2 haverá a redução dos juros. Nos Despesas financeiras
(110.553) (135.981) (110.553) (135.981)
exercícios findos em 2019 e 2018 a taxa de juros foi de 5% em função da Companhia não ter atingido o índice. No caso do Banco do Juros sobre empréstimos
(10.700)
(3.279)
(13.557)
(3.279)
Brasil além do covenant acima a Companhia deve manter o índice de alavancagem da estrutura patrimonial não superior a 3,75x (dívida/ Outras
(121.253) (139.260) (124.110) (139.260)
patrimônio líquido) durante a vigência do contrato. A dívida líquida corresponde ao somatório de todas as dívidas financeiras inclusive
mútuos e obrigações excetuando os valores de principal e juros decorrentes de financiamentos contraídos pela financiada para a cons- Variação cambial - líquida
29.905
112.974
29.905
112.974
trução dos navios, plataformas, etc. na qual exista o pagamento ou assunção pelo armador da dívida oriunda dos financiamentos contra- Variação cambial ativa
Variação cambial passiva
(15.071)
(98.510)
(15.084) (115.889)
ídos pela Companhia após o término da construção. O não atendimento dos covenants implica na formalização do Equity Suport Agree14.834
14.464
14.821
(2.915)
ment (ESA). Tendo em vista o não atendimento dos covenants o ESA foi assinado. Até o fechamento de 2019 não houve o acionamento
(94.958) (108.585)
(97.822) (125.960)
da garantia pelo banco.